董监高任职资格新规征求意见，险企选高管从“审资格”转向“审人”，独董首次系统设定六类禁止情形lg...

近日，金融监管总局就《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见。这是对2021年7月施行的《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》的一次全面修订，条文由56条增至66条，文件名称由“规定”调整为“办法”，意见反馈截止12月6日。

对保险行业而言，此次修订的意义不在于条文数量的增加，而在于审查逻辑的调整。过去的任职资格管理，重心在于“是否具备资格”，以学历、年限、履历为评价标尺，构成一道准入条件。此次修订释放的信号是，监管关注点已延伸至“能否持续胜任、是否会成为风险源头”。从“审资格”到“审人”，意味着约束链条覆盖任职前、在任中和退出后的全过程。

入口关：18项不予核准清单，强化“带病准入”防范

任职资格管理的“入口关”，最直接的标尺是不予核准的情形清单。2021年版列明15项，征求意见稿扩至18项。

新增内容指向明确。一类涉及职业道德：“有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的”“因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的”，首次写入不予核准情形。另一类涉及历史责任：对曾任职机构违法违规经营或重大损失负有直接责任或领导责任、情节严重的，明确纳入负面清单。这意味着，拟任人即便学历和年限符合要求，只要在上一任职机构存在相关责任记录，任职资格核准即可能受阻。

此外，一项容易被忽略但影响面较广的变化是：个人及配偶所负数额较大的债务到期未清偿，被明确列为不予核准情形。过去审查拟任人自身财务稳健性，征求意见稿将配偶债务状况一并纳入审查视野。对保险公司而言，聘任前的履职调查需相应细化，不能仅以简历为依据。

独立董事独立性要求具体化：六类情形不得任职

独立董事制度在保险公司治理中运行多年，征求意见稿首次在董监高任职资格管理的规章层级上，系统设定独立董事任职条件和独立性禁区。

独立董事除满足董事一般条件外，还须具有5年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计或法律等工作经历，并有足够时间和精力履职。

更为关键的是六类禁止性情形：（一）近3年内在持有保险机构5%以上出资额或股份的股东单位或者保险机构前10名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系；本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企业。（二）近3年内在保险机构或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系；（三）近1年内为保险机构及其控股股东、其各自附属企业提供审计、精算、法律和管理咨询等服务的人员；（四）近1年内在与保险机构及其控股股东、其各自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任高级管理人员、合伙人或控股股东；（五）在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员；（六）监管机构认定的其他可能影响独立判断的人员。

将独立性要求从原则性表述转化为可执行的“负面清单”，意味着独立董事选任不再停留于“聘请外部专家”层面，董事会内部独立判断机制被要求实质运行。

在任与退出：任职资格不再“一次核准、长期有效”

在完善入口条件的同时，征求意见稿在监督管理部分对任职期间的持续约束作出细化安排。

征求意见稿明确，监管机构可以通过现场检查及非现场监管等方式，对董监高履职情况进行监督检查。发现存在违法违规行为的，可依法对负有直接责任或领导责任的人员出具风险提示函、进行监管谈话、采取监管强制措施或作出行政处罚。任职资格核准不再是管理终点，而是持续监管的起点。

退出约束亦在细化。保险公司收到撤销、取消任职资格决定的，应当立即停止该人员相应职务；被取消任职资格或因违法违规被撤销任职资格的，执行期限内不得将其调整到平级或更高级职务。即便未被取消任职资格，只要受到警告、通报批评或罚款的行政处罚，自处罚决定作出之日起一年内，也不得任命该人员担任更高级职务。“边罚边升”的路径被明确限制。

此外，征求意见稿对代为履职期限设定硬性约束：累计不得超过6个月，无正当理由不得超期。过去部分机构在核心岗位缺位时以“临时负责人”名义长期维持运转的空间，相应收窄。

对行业的影响

综合入口收紧、独立性做实、在任约束加强三条主线，征求意见稿着力解决的，是保险公司治理中一个长期存在的难题：高管的专业能力与职业操守，如何在任职前被更准确识别，在任职中被更持续监督。

对保险公司而言，最直接的变化发生在选人环节。履职调查覆盖范围扩大——配偶债务状况、上一任职机构履职责任、原任职机构监管评价，均可能成为聘任决策变量。独立董事选任则需重新梳理关联网络，与股东单位、服务供应商、同业机构存在近期交集的人选，将面临更严格的独立性审视。

对拟任高管个人而言，“资格”的含义发生变化。它不再是一次核准后即可长期持有的资格凭证，而是一组需在任期内持续满足的条件。在任期间出现不符合任职资格情形的，保险公司应当停止其任职并报告；任职资格失效情形亦逐项列明，包括超过3个月未实际到任、因辞职或解聘不再担任职务、被追究刑事责任等。

从征求意见稿全文来看，这是一次操作性较强的修订，多数条款指向执行层面细化，而非框架重建。但正是执行层面的收紧，决定了“关键少数”的选任和监督能否从制度文本落到日常治理。保险业的公司治理，最终要回答的不是“有没有制度”，而是“制度能否有效约束人”。这份66条的征求意见稿，在强化人员约束方面作出了更具体的制度安排。