同业竞争等受关注，机科股份收北交所上市申请文件三轮审核问询函lg...

2022年10月25日，机科股份(835579.NQ)收到了关于机科发展科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函。

问题1.关于同业竞争

根据申请文件和回复材料，

(1)发行人与控股股东中国机械总院控制的北自科技、云南院等企业均从事智能制造领域业务，其中，北自科技从事以立体仓库为核心的智能物流系统，云南院主要为客户提供集成定制自动化生产线，上述企业部分订单需采购发行人或第三方提供的智能移动机器人(AGV/AMR等)作为配套向下游客户整体交付。

(2)报告期内(2019年至2022年1-6月)，发行人主要客户(前20大)与北自科技客户存在重叠的情况，重叠客户占发行人当期主营业务收入总额比例分别为1.28%、6.35%、1.10%和0.00%。

(3)目前北自科技已申请在上海证券交易所主板上市，根据其招股说明书，本次发行募资拟用于智能化物流装备产业化项目、研发中心建设项目等，产业化项目通过提升物流装备生产能力向上游延伸，研发中心建设拟购置设备包括叉车式AGV及调度系统。

(4)北自科技招股说明书中，中国机械总院作出避免同业竞争承诺：“如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争;若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争”。

要求发行人：

(1)按照实质重于形式的原则，结合相关企业在经营范围、实际经营业务、采购和销售渠道、技术特点等方面与发行人的关系，以及业务之间的可替代性、竞争性、利益冲突等，说明发行人申请文件及回复文件中作出的“不存在同业竞争”的结论是否准确、严谨。

(2)结合发行人与相关企业相竞争情况以及各自在未来发展战略、募集资金投向、研发技术储备等方面的差异，说明发行人避免同业竞争的措施是否充分、可行、有效。

(3)补充说明中国机械总院关于北自科技的避免同业竞争承诺是否可能对发行人实际经营以及业务拓展产生不利影响，如何避免产生损害发行人利益的情形。

要求保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。

问题2.关于业务模式转型及募投项目实施可行性

根据申请文件和回复材料，

(1)发行人基于自身的规划设计、系统集成和软件开发能力，主要负责移动机器人生产制造过程中的设计、组装和调试等关键环节，目前核心零部件和核心装备均来自于采购。

(2)截至2022年6月末，发行人固定资产账面净值417.05万元，其中机器设备126.48万元;发行人设立河北分公司后积累了一定的生产经验，但从人员构成看，生产人员37人，占比12.33%。

(3)发行人拟投入本次发行募集资金35,045.66万元用于智能输送装备生产研发基地建设，该募投项目实施后，将实现核心零部件和核心装备的规模化生产，减少现有的定制化零部件采购量。

要求发行人：

(1)结合人员配置、技术储备、生产经验等情况，说明发行人是否切实具备向核心零部件和核心装备规模化生产转型的条件和能力，规模化生产所需技术和工艺与发行人现有专利和技术储备之间的异同及联系。

(2)进一步说明本次募投项目实施的必要性、合理性与可行性，是否与现有经营情况、人员结构、技术及工艺水平相适配。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题3.联合开发项目收入确认的合规性

根据申请文件和回复材料，

(1)报告期内(2019至2022年1-6月)，发行人作为联合体参与方开展联合开发项目业务，收入确认方式为在客户完成验收且收到全款时确认收入。

对于联合体参与方而言，其业务类型与一般业务项目一致，属于企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第14号—收入》等相关会计准则。

(2)历史期间内联合开发项目回款总额受主管审核部门审查及财政预算等不可控因素影响，发行人难以在客户完成验收时点作出合理的会计估计并确保收入极可能不会发生重大转回。发行人基于谨慎性原则待客户完成验收且收到全款时确认收入。

要求发行人：

(1)结合联合开发项目的申报主体、合作模式、分工情况、牵头方与发行人的合同签订情况及对发行人的验收条款、联合开发形成的设备的权属约定等，说明该业务适用收入准则而非政府补助准则的原因及合理性，是否符合企业会计准则规定，是否符合行业惯例。

(2)认定联合开发项目适用收入准则的情形下，结合发行人主营业务范围和产品分类、联合开发项目的类型、收入金额及占比、毛利率及与其他业务差异等，说明联合开发项目收入计入主营业务收入的原因及合理性，收入分类是否准确;结合牵头方对发行人的验收条款、牵头方收到拨款时点等情况，说明发行人联合开发项目收入确认时点的准确性，是否符合行业惯例。

要求保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论，特别是收入截止性测试的明细尽职调查过程及结论。