从ESG到ES’G – 二十国集团（G20）将可持续发展和韧性纳入公司治理lg...

经合组织《公司治理原则》（OECD Principles of Corporate Governance）最初由经合组织理事会于2015年7月发布，旨在帮助政策制定者评估和完善公司治理的法律、监管以及制度框架，从而增强市场信心与诚信，助力于经济效益、可持续增长和金融稳定。基于公司治理和资本市场的最新发展，该原则得到全面修订，新增了“可持续性和韧性”要求，于2023 年正式发布为《二十国集团/经合组织公司治理原则》（G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023）。

该原则作为良好公司治理的国际基准，具有全球影响力，反映了具有不同法律体系和发展阶段下各司法管辖区的经验与宏愿。该原则已被金融稳定委员会采纳作为《健全金融体系关键标准》（Key Standards for Sound Financial Systems）之一，并为世界银行《关于遵守标准和守则的报告》提供公司治理方面的根据。该原则也被其他国际标准制定机构（包括巴塞尔银行监管委员会）用作制定特定行业公司治理指南时的参考标准。

《二十国集团/经合组织公司治理原则》包括了良好公司治理的六个方面

确保有效公司治理框架的基础；

股东权利和公平待遇及关键所有权功能；

机构投资者、股票市场和其他中介机构；

信息披露和透明度；

董事会责任；

可持续发展及韧性 （新增）。

修订版原则的一个重大变化是新增了“可持续性和韧性”章节，这是G20领导人共同重视企业在管理气候变化和其他可持续性风险和机遇方面面临的日益增加的挑战。将可持续性和韧性要求纳入公司治理，是公司治理现代化的一个方向。在可持续性方面建立健全的公司治理框架，能够帮助公司认可并考虑到股东和各利益相关者的利益，同时也有助于公司实现长期发展。

G20公司治理原则就可持续性和韧性的治理提出了以下四个方面的要求

A. 可持续性相关的披露应具备一致性、可比性和可靠性，包含理性投资者在进行投资或投票决策时认为重要的回顾性和前瞻性信息。

A.1. 与可持续发展有关信息，如果可以合理预期会影响投资者对公司价值、投资或投票决策的评估，则可将该信息视为实质性信息。

A.2. 可持续性相关的披露框架应与高质量、易理解、可执行且国际公认的标准一致，以促进可持续性相关披露在不同公司和市场之间的可比性。

A.3. 可持续性事宜、财务报告和其他公司信息的披露应具备关联性。

A.4. 如果公司公开制定了可持续目标或指标，信息披露框架应以易于获取的形式定期披露可靠的指标，以便投资者能够评估目标或指标的可信度和进展情况。

A.5. 应考虑逐步引入要求，由独立、胜任且有资质的认证服务提供商根据高质量国际认可的标准进行年度认证，以便对公司与可持续性相关的信息披露进行客观的外部评估。

B. 公司治理框架应允许公司、股东和利益相关方之间就与公司商业策略相关的可持续性事项以及被视为重要事项的内容评估进行对话并交换意见。

B.1. 当公司治理框架允许现有公司采用兼顾营利目标和公益目标的公司形式时，该框架应考虑异议股东权利。

C. 公司治理框架应确保董事会在履行其审查、监督和指导公司在治理实践、信息披露、战略制定、风险管理和内部控制等关键职能时，充分考虑重要的可持续性风险和机会，包括与气候相关的物理和转型风险。

C.1. 董事会应确保公司的政治参与与其可持续性相关目标和指标一致。

C.2. 董事会应评估公司的资本结构是否与其战略目标和相关风险承受能力相容，以确保其在不同情景的韧性。

D. 公司治理框架应考虑利益相关方的权利、角色和利益，鼓励公司、股东和利益相关方积极合作，创造价值，提供优质就业机会，建立可持续且有韧性的公司。

D.1. 必须尊重由法律或通过互惠协议确立的利益相关方的权利。

D.2. 当利益相关方的权益受法律保护时，他们应有机会在合理的成本和时间范围内获得有效的补偿。

D.3. 应允许发展员工参与的机制。

D.4. 在利益相关方参与公司治理流程的情况下，他们应该能够及时而定期地获得相关、充分和可靠的信息。

D.5. 利益相关方，包括个人员工及其代表机构，应有权自由地向董事会和/或有关的公共机构表达他们对非法或不道德行为的关切，并且其权利不应因此受到受到损害。

D.6. 应便利上市公司债权人的权利行使。

D.7. 公司治理框架需要高效的破产框架以及对债权的有效行使来补充。

那么企业如何设计符合《G20公司治理原则》要求的可持续性与韧性的公司治理框架呢？国际标准化组织于2024年11月发布的ISO ESG IWA 48:2024《实施ESG原则的框架》标准为企业提供了框架和实施的具体过程方法。

如果说《G20公司治理原则》代表了政府、政策制定者和利益相关方自外而内对企业的要求，ISO ESG IWA 48标准则提供了企业内部满足这些要求的治理框架和一套治理原则，以综合和并行的方式应用，以实现所述治理成果。

ISO ESG IWA 48《实施ESG原则的框架》提供了一个One-ISO高级框架和推荐的指标体系，以解决如何在组织文化中实施和嵌入ESG，以支持ESG绩效的管理，并支持现有框架下的衡量和报告，以实现ESG报告和全球实践的一致性、可比性和可靠性。它还提供了确定高阶现有要求的指导，这些要求以整体的方式涵盖了“E”、“S”和“G”的所有要素，以提供综合解决方案，并具有具体可衡量的关键绩效指标，以支持评估组织内的成熟度。该IWA 48直接响应已确定的用户需求，包括企业、投资者、社区、政府和消费者，他们反过来需要响应监管要求。IWA 48注重结果以及基于绩效的方法，以鼓励可持续变革为基础。

该标准将环境和社会因素纳入公司治理层面，可用于可持续信息披露的质量保证与合格评定。通过ESG风险管理的方法将公司的可持续性和韧性方面风险纳入合规管理，以提供完整的ESG的治理。该标准可以用于建立和实施满足《G20公司治理原则》关于可持续性和韧性的要求。图二展示了ISO ESG IWA 48标准章节与G20公司治理原则的对应关系。

围绕完善中国特色现代企业制度、加快建设世界一流企业等发表一系列重要论述，要求“加快建设一批产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流企业”，为在投资者期望不断变化的环境中，帮助公司更好地进入金融市场，并通过提供更透明的市场信息、加强投资者权益保护，从而增强投资者信心。

企业采用ISO ESG IWA 48标准实施《G20公司治理原则》具有重要预期作用，包括：

可以帮助企业改善融资渠道，尤其是通过资本市场的融资，从而促进投资、创新和生产力增长，进一步激发经济活力。

提供保护投资者的框架，包括保护拥有投资储蓄的家庭，主要适用于上市公司，包括金融类和非金融类上市公司。通过建立一套正式程序来提高董事会成员和高管对股东的透明度和加强问责制度，将有助于建立市场信任。在适用的情况下，其也可能会成为完善非上市公司公司治理的有效工具。

能够为企业的可持续性和韧性提供指导，帮助企业管理环境与社会风险，提供有关信息披露、股东和利益相关方的角色与权利以及公司董事会职责。（来源：中诚信认证）