北交所2022年第58次审议会议：雷神科技、纬达光电顺利过会lg...

北京证券交易所上市委员会2022年第58次审议会议于2022年10月28日上午召开。

(一)青岛雷神科技股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

(二)佛山纬达光电材料股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

本次提出审议意见如下：

(一)青岛雷神科技股份有限公司1.关于募投项目合理性。

要求发行人：

(1)结合公开市场股票加权平均价格、同行业可比公司市盈率等情况，进一步论证本次发行定价的主要依据及合理性。

(2)结合现有固定资产规模、轻资产运营的经营模式、主营业务及产品的市场空间、下游行业发展趋势、在手订单等情况，进一步论证本次募投项目规模的合理性及谨慎性。

(3)结合上述情况对募投项目作出合理调整。要求保荐机构核查并发表意见。

2.关于网站经营合规性。

要求发行人进一步说明授权第三方在其官网售卖商品是否符合《中华人民共和国电信条例》等相关法律法规的规定，是否存在被处罚风险。要求保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

3.关于存货。

(1)要求保荐机构及申报会计师说明针对存货的监盘程序是否充分，如不充分，请补充相关核查程序，并发表明确意见。

(2)要求发行人充分揭示存货跌价风险。

(二)佛山纬达光电材料股份有限公司

1.关于募投项目。

(1)要求发行人结合营运资金需求论证募集资金用于补充流动资金的必要性与合理性。

(2)要求发行人补充披露募投项目实施过程中租用控股股东佛塑科技土地和厂房存在的风险，以及后续解决方案。要求保荐机构核查并发表意见。

2.要求发行人按照《北京证券交易所股票上市规则(试行)》第12.1条(十二)项的规定，完整披露发行人的关联方。要求保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

审议会议提出问询的主要问题如下：

(一)青岛雷神科技股份有限公司

1.关于发行人的核心竞争力。

根据申报文件，发行人的生产环节采用外协为主的生产模式，本身不具备生产能力;销售环节采用经销为主的销售模式，各期经销收入贡献率接近100%;研发环节主要采取委外研发方式，研发费用中设计开发费占比分别为72.50%、73.72%、75.75%和54.55%，且委外研发厂商多为外协生产厂商。

发行人综合毛利率分别为10.93%、10.29%、12.62%和11.83%，低于同行业平均水平。

要求发行人充分论述自身核心竞争力，是否存在品牌替代风险;生产和销售环节是否具有定价优势，毛利率是否有进一步降低风险;发行人与委外研发厂商的研发分工，如何保障核心技术安全。

2.关于研发费用。

报告期内，发行人设计开发费(委外研究费)占比分别为72.50%、73.72%、75.75%和54.55%，与蓝天电脑发生委外研究费2,271.12万元、3,855.59万元、6,677.61万元、1,405.85万元。

要求发行人：

(1)根据发行人与委外研发厂商签订的合同，说明双方共有知识产权和技术成果、共享经济收益情况下，报告期内发行人是否存在向委外研发厂商应付未付其他费用(如收益分成)的情形。

(2)报告期内蓝天电脑既是第一大委外研发商，又是第一大外协加工供应商，同时还向蓝天电脑销售材料，说明报告期各期与蓝天电脑发生所有交易的类型、产品及研发内容、金额，与蓝天电脑委外研发和外协加工的定价依据、是否公允，是否存在将外协加工成本与委外研究费混淆的情形，向蓝天电脑销售材料的合理性和真实性，是否存在其他既是委外研发商又是外协加工供应商的情形，定价是否公允。

(3)结合同行业公司专利情况，说明发行人过去5年获取专利的明细。

(4)发行人2022年上半年研发投资明显偏低，请结合同行业公司研发情况，说明发行人是否为降低成本延缓相应的研发支出。要求保荐机构、申报会计师说核查并发表核查意见，说明具体核查情况。

3.关于存货。

报告期各期末，发行人存货的账面价值占流动资产的比例分别为35.75%、35.03%、58.06%和61.52%，存货跌价准备占当期期末存货余额的比例分别为0.07%、0.24%和0.84%，低于同行业平均水平;存货周转天数分别为57.42天、59.02天、78.60天和122.87天，高于同行业平均水平。

要求发行人：

(1)结合客户需求变化、各期末在手订单情况、采购产品供应短缺和价格变化情况、期后存货消化情况等，说明期末存货大幅增长，且周转天数高于同行业平均水平的合理性;大幅增加采购量对发行人流动性水平的影响。

(2)说明发行人存货跌价准备计提政策与同行业公司是否存在显著差异，并结合存货库龄、产品迭代、期后销售情况说明存货跌价准备计提是否充分。

(3)发行人异地仓库存放存货金额较大，说明报告期各期末异地仓库存放的存货类别、地点、金额、占比情况，对异地仓库存货的管理措施是否有效。

要求保荐机构、申报会计师说明对异地仓库存货采用实地、视频监盘的类别、金额和占比;对香港仓和东莞仓采用视频监盘程序是否充分，未对蓝天电脑外协仓进行监盘只是函证程序是否充分，期后是否对上述仓库进行实地监盘。

4.关于销售模式调整。

根据申报文件，2019年，发行人主要通过雷神官方网站商城向消费者直接销售产品;2020年调整销售模式，不再通过官网面向终端消费者进行线上销售，并将雷神官方网站商城授权经销商上海雷昱负责运营，由上海雷昱全权负责公司官方网站商城的订单管理、发货、收款等。

发行人将产品以买断式销售给上海雷昱，不负责后续销售，仅协助参与网站页面设计等。上海雷昱成立于2019年。要求发行人说明报告期内通过雷神官方网站商城向消费者直销产品及授权上海雷昱运营官方网站，是否具备相应的网站运营和销售资质，是否存在被处罚的风险。要求保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

5.关于发行融资与募投项目。

根据申报文件，发行人本次发行的股票数量不超过1,666.67万股，发行底价32元/股，对应的发行前静态市盈率为22.06倍，而发行人可比上市公司平均市盈率为9.92倍，拟募集资金5.4亿元。

要求发行人：

(1)结合公开市场股票加权平均价格、同行业可比公司市盈率等情况，说明本次发行定价的主要依据，相关依据是否有数据支持，依据是否充分。

(2)说明：

①募投项目销售总部和研发总部在购置和装修成本上存在较大差异的原因;

②目前发行人全部办公场所皆为租赁，发行人在运营端资金压力大的情况下将募投资金用于购置办公场所的合理性;

③结合发行人在2022年上半年减少了研发投入但募集资金又用于研发，说明发行人的长期研发战略及其合理性;

④发行人报告期主要采取经销模式，投入体验中心增加直营的合理性。

(3)结合现有固定资产规模、轻资产运营的经营模式、主营业务及产品的市场空间、下游行业发展趋势、在手订单等情况，说明本次募投项目规模的确定依据是否充分、谨慎。

要求保荐机构就发行定价依据是否充分，募投项目规模确定依据是否充分、谨慎发表核查意见。

(二)佛山纬达光电材料股份有限公司

1.关于毛利率。

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为41.07%、40.09%、42.29%和43.27%，显著高于同行业可比公司平均水平;研发费用率分别为7.12%、7.64%、6.40%和4.52%，高于同行业可比公司。

要求发行人：

(1)说明目前中小尺寸偏光片的单位售价与市场价格的对比情况，并结合产品优势、客户需求变化等情况说明高定价是否可持续;同时说明期后汇率变动是否将对发行人毛利率产生不利影响。

(2)结合核心技术、产品特性、终端用户等，分析说明毛利率远高于同行业水平的合理性和可持续性，是否存在无偿使用控股股东及其关联方的土地、厂房、设备、人员、能源等情形，是否存在由控股股东及其关联方替发行人承担其他相关费用的情形。

(3)说明报告期内销毛利率逐年上升、外销毛利率逐年下降的合理性，外销毛利率是否存在持续下滑风险，2021年和2022年1-3月内销毛利率高于外销毛利率是否与同行业可比公司相符。

(4)说明报告期各期生产部门与研发部门共用的设备、人员等在不同部门之间的具体划分标准和金额，是否存在生产成本与研发费用混用导致发行人毛利率和研发费用率均偏高的情形。要求保荐机构、申报会计师说核查并发表意见，说明具体核查情况。

2.关于关联方。

根据申报文件，发行人的主要股东包括佛塑集团、亚化光电、亚化国际，持股比例分别为51.22%、21.06%、20.85%。

炎洲股份通过亚化光电、亚化国际间接持有发行人的股份超过5%。

要求发行人：

(1)说明按照《北京证券交易所股票上市规则(试行)》第12.1条(十二)项的规定，是否存在其他关联方;按照7.2.3条的规定补充说明与持有发行人5%以上股份的股东亚化光电、亚化国际及其实际控制人有关联关系的关联方情况。

(2)说明佛塑集团与亚化光电、亚化国际合资设立发行人的商业背景;作为股东，除履行出资义务外，亚化光电、亚化国际或其关联方是否为发行人的业务开展提供其他资金或资源支持。

(3)说明炎洲股份及其关联方与发行人的主要客户、主要供应商是否存在关联关系。

(4)说明发行人与炎洲股份及其关联方是否存在主要客户、主要供应商重叠的情况;如存在，请说明报告期各期发行人及该公司与重叠供应商、客户的采购、销售的原因、合理性;双方向共同供应商的采购、客户销售是否独立定价，对比交易价格是否公允，是否存在共用采购、销售渠道的情形，上述事项是否对发行人独立性构成重大不利影响。

(5)说明炎洲股份及其关联方是否存在与发行人从事相同或相似业务或属于发行人上下游行业的企业，是否存在业务竞争的情况。要求保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

3.关于募投项目。

发行人募集资金中3.76亿将用于纬达光电三期建设项目，1.19亿元用于补充流动资金。

其中，产能扩建项目用地的使用权为控股股东佛塑科技所有，项目的厂房和宿舍的建设将由佛塑科技建设，待建设完成后，发行人将长期租赁厂房和宿舍使用。

要求发行人：

(1)说明募投项目用地的使用权性质，未来该厂房和宿舍能否办妥房屋所有权证。

(2)结合可研报告等预计租赁厂房和宿舍面积、单位租赁价格，测算未来每年需支付给佛塑科技的关联租赁费用，发行人未来主要生产厂房长期向关联方租赁是否对独立性产生影响，是否有解决关联租赁交易的可能性和具体措施。

(3)根据当前行业竞争格局、同业新增产能、发行人市场占有率以及竞争优势说明募投项目扩产规模的合理性。

(4)说明补充流动资金测算方式是否恰当，募集1.19亿元用于补充流动资金是否具有合理性。要求保荐机构核查并发表意见，说明具体核查情况。