股市必读：美锦能源（000723）9月18日主力资金净流入2457.18万元，占总成交额3.09%lg...

截至2025年9月18日收盘，美锦能源(000723)报收于4.88元，上涨0.62%，换手率3.7%，成交量162.55万手，成交额7.96亿元。

当日关注点

• 来自交易信息汇总：9月18日主力资金净流入2457.18万元，占总成交额3.09%。
• 来自公司公告汇总：美锦能源拟取消监事会，其职能由董事会审计委员会行使，相关议案将提交股东大会审议。
• 来自公司公告汇总：公司提名刘小明为独立董事候选人，接替任期届满的李玉敏，尚需深交所审核无异议后提交股东会表决。
• 来自公司公告汇总：公司计划为董事、高级管理人员购买责任险，责任限额不超过8000万元，保费不超过30万元，已提交董事会审议通过并将提交股东会审议。

交易信息汇总

9月18日主力资金净流入2457.18万元，占总成交额3.09%；游资资金净流入598.33万元，占总成交额0.75%；散户资金净流出3055.51万元，占总成交额3.84%。

公司公告汇总

山西美锦能源股份有限公司于2025年9月17日召开十届四十三次董事会会议，审议通过《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》，拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，并提请股东大会授权办理相关工商变更。会议审议通过多项公司治理制度的修订与制定，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等，部分议案需提交股东大会审议。会议同意提名刘小明为独立董事候选人，接替任期届满的李玉敏，其任职资格尚需深交所审核。会议审议通过为公司及董事、高管购买责任险的议案，全体董事回避表决。会议决定召开2025年第三次临时股东会，审议相关事项。所有议案除责任险外均获全票通过。

十届十八次监事会会议于同日召开，审议通过《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》，同意取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》中涉及监事会的条款进行修订。该议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议，属特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

公司2025年第二次临时股东会于9月17日召开，审议通过《关于华盛化工向泓创物流提供财务资助展期的议案》，同意股份数占有效表决权股份总数的99.2998%，反对占0.6130%，弃权占0.0872%。中小股东中同意占比74.1125%，反对占比22.6641%。国浩律师（太原）事务所出具法律意见书，认为本次股东会召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序及决议合法有效。

公司将于2025年10月10日召开第三次临时股东会，审议包括取消监事会、修订多项议事规则、更换独立董事、购买董高责任险、聘请H股发行审计机构等11项议案。其中取消监事会等三项为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。独立董事候选人刘小明需经深交所审核无异议后方可提交表决。会议对中小投资者表决单独计票。

公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买董事、高级管理人员责任险，责任限额不超过8000万元，保险费用不超过30万元，保险期限一年，后续可续保或重新投保。董事会提请股东会授权董事会及管理层办理投保事宜。本次投保符合相关规定，预计费用合理，不会对公司财务状况造成重大影响。

现任独立董事李玉敏因连续任职即将满六年，将不再担任公司独立董事及专门委员会职务。董事会提名刘小明为第十届董事会独立董事候选人，其具备独立董事资格，未持有公司股份，与公司无关联关系。在其当选后，将担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止。同时修订《公司章程》，调整法定代表人条款、股东权利、董事会职权等内容，新增审计委员会、独立董事专门会议等治理机制。并修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项治理制度，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。上述事项尚需提交股东会审议，并授权管理层办理工商变更登记。

刘小明作为独立董事候选人声明其符合任职资格与独立性要求，未在公司及其附属企业任职，非公司持股1%以上股东或前十名股东中的自然人股东，亦未在主要股东单位任职，与公司无影响独立性的关系，最近三十六个月内未受证券交易所公开谴责或行政处罚，任职境内上市公司未超过三家，在公司连任未超过六年。

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》规定，薪酬管理遵循公平、责权利统一、长远发展、激励约束并重原则。独立董事实行固定津贴，按季度发放；未在公司任职的非独立董事不领取薪酬；参与经营的非独立董事及高管按劳动合同和绩效考核确定报酬。薪酬为税前金额，依法代扣税费。若违反规定或被处罚，可降薪或追回薪酬。制度自股东会审议通过之日起执行。

《董事、高级管理人员离职管理制度》规范董事、高管因任期届满、辞职、被解职、退休等原因的离职程序。董事辞职自公司收到报告之日起生效，高管辞职自董事会收到报告时生效，公司须在2个交易日内披露。董事离职后六个月内不得转让所持公司股份，任期内及期满后六个月内每年转让股份不超过25%。离职人员须移交工作文件，继续履行公开承诺，保密义务持续有效。擅自离职或违规造成损失的，公司可追究赔偿责任。

《内部审计工作制度》明确内部审计机构对董事会负责，在审计委员会领导下开展工作，保持独立性和客观性，不得参与被审计单位经营管理决策。审计范围包括内部控制、财务信息、经营活动的合法性、真实性及完整性，重点审计对外投资、关联交易、资金往来等事项。审计机构有权要求提供资料、检查账目、调查取证，对违规行为提出处理建议。公司建立责任追究机制，对不配合审计、提供虚假资料、打击报复审计人员等行为进行处理。

《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2025年修订）旨在提高信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。对因不履行职责或个人原因导致年报信息披露出现重大差错、遗漏或业绩预告修正等情形，将进行责任追究，形式包括责令改正、通报批评、警告、记过、降职降薪、留职察看、解除劳动合同等。存在主观过错、阻挠调查、不执行处理决定等情况的，从重处理；主动纠错、非主观因素造成的，可从轻或免于处理。董事会负责审批处理方案并披露结果。

《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2025年修订）明确相关人员所持股份包括登记在本人名下及利用他人账户持有的本公司股份，从事融资融券交易的亦纳入管理范围。相关人员须在规定时限内申报个人及近亲属身份信息，股份变动需在两个交易日内报告并公告。禁止在年报、季报披露前十五日或重大事项影响股价期间买卖股票。离职后六个月内、被立案调查未满六个月等情形不得减持股份。每年转让股份不得超过其所持总数的25%。违反规定者，公司将收回短线交易收益，并视情节给予处分或追究法律责任。

《投资者关系管理制度》旨在加强与投资者的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司价值最大化和股东利益最大化。工作内容包括公司发展战略、信息披露、经营管理、环境社会与治理信息等方面的沟通。公司通过官网、新媒体、电话、投资者说明会、路演等多种方式开展交流。董事长为第一责任人，董事会秘书为主管负责人，证券事务部为职能部门。严禁在交流中泄露未公开重大信息、发布误导性内容或预测股价。公司需建立互动易平台信息发布审核机制，并定期开展相关人员培训。

《内幕信息知情人登记制度》旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露公平原则，保护投资者利益。内幕信息指对公司证券价格有重大影响且未公开的信息，包括经营方针、重大投资、资产变动、重大诉讼、高管变动等事项。内幕信息知情人包括公司董事、高管、股东、实际控制人及相关外部人员。公司董事会负责登记备案，董事会秘书组织实施，证券事务部为日常工作部门。内幕信息传递需控制范围，严格审批。公司须在重大事项披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案及重大事项进程备忘录。知情人须履行保密义务，禁止内幕交易。公司定期自查，发现违规行为将追责并上报监管机构。

《重大信息内部报告制度》（2025年修订）旨在规范重大信息内部报告工作，确保信息及时、准确、完整披露。重大信息包括生产经营、关联交易、诉讼仲裁、重大风险、变更事项等可能影响股价的情形。报告义务人包括董事、高级管理人员、子公司及参股公司相关人员、控股股东等。公司实行重大信息实时报告制度，要求在事件触及提交董事会审议、协商谈判或知悉时立即报告。信息通过书面、电话或会议方式报送，董事会秘书负责信息披露预案及协调。未及时上报将追究责任。

《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》（2025年修订）旨在防止资金占用，保护公司及股东权益。关联方资金占用分为经营性和非经营性两类，明确禁止为关联方垫付费用、拆借资金、代偿债务等行为。公司董事、高管及相关负责人对资金安全负有责任，董事长为第一责任人。财务管理部负责资金往来审查，审计部门定期审计，注册会计师须对年报中的关联方资金占用进行专项审计并公告。对违规占用资金的行为，公司将追责并采取法律措施。

《信息披露事务管理制度》旨在保障信息披露的真实、及时、准确、合法、完整。公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人。信息披露内容包括定期报告、临时报告及公司治理信息等。公司应真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。内幕信息在依法披露前，知情人不得泄露或进行内幕交易。公司应建立信息披露暂缓、豁免制度，涉及国家秘密或商业秘密可依法豁免披露。财务信息须经审计，定期报告需董事会审议通过。公司应通过《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及指定网站披露信息。相关文件需归档保存，期限不少于十年。

《重大投资管理制度》（2025年修订）旨在规范公司对外投资行为，降低风险，提高收益，维护公司及股东权益。制度适用于公司及控股子公司，涵盖长期股权投资、风险性投资、委托理财等。投资决策遵循合法、审慎、安全、有效原则，由股东会、董事会依《公司章程》权限决策。投资管理部负责项目可行性评估、执行跟踪及后评价，内部审计部门实施监督。重大投资项目需定期向董事会报告，出现异常须查明原因并追责。公司进行衍生品投资或委托理财，须严格履行审批程序，不得授权个人或经理层审批，须签订书面合同并指定专人跟踪资金安全。信息披露须真实、准确、完整，未披露前知情人员负有保密义务。对因越权或怠职造成损失的责任人，将追究经济及其他责任。

《募集资金管理制度》规范募集资金的存储、使用、变更及监督。募集资金须存放于专户，与保荐机构、银行签订三方监管协议。募集资金应专款专用，不得用于证券投资、质押等变相改变用途行为。使用闲置募集资金补充流动资金或进行现金管理需经董事会审议并披露。募集资金用途变更需经董事会、股东会审议，并公告原因及新项目情况。公司应每半年核查募投项目进展，聘请会计师事务所对年度募集资金使用出具鉴证报告。独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。保荐机构应持续监督募集资金存放与使用，定期出具专项核查报告。

《对外担保管理制度》（2025年修订）旨在规范对外担保行为，控制风险，维护股东权益。制度适用于公司及控股子公司，未经批准子公司不得对外或相互提供担保。公司对外担保应遵循合法、审慎、安全原则，原则上需反担保，全资子公司可免。董事会需过半数董事审议通过担保事项，关联担保还需提交股东会审议。股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%、总资产30%，资产负债率超70%的担保对象，单笔担保超净资产10%，对股东及关联方担保等。子公司为合并范围内提供担保的，公司应及时披露。公司应加强担保期间风险管理，跟踪被担保方财务与经营情况，及时披露逾期或重大风险情形。独立董事应在年报中对担保情况发表专项意见。

《关联交易管理办法》（2025年修订）旨在规范关联交易行为，保障公司及股东合法权益。办法明确关联交易定义、关联人范围，包括关联法人和自然人，并规定关联交易审议程序。关联交易需经总经理、董事会或股东会分级审批，重大交易须提交股东会审议并披露。董事、股东在审议关联交易时应回避表决。公司为关联人提供担保须经董事会三分之二以上非关联董事同意并提交股东会审议。办法要求关联交易遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，定期报告日常关联交易执行情况。公司禁止向董事、高管提供借款，严禁控股股东侵占公司资产。

《总经理（总裁）工作细则》明确总经理由董事会聘任或解聘，主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议、年度计划和投资方案。总经理每届任期三年，可连聘连任。其职权包括拟订内部机构设置、基本管理制度、审批日常费用、提请聘任或解聘高管、决定职工聘用与奖惩等。总经理须遵守法律法规，不得越权、不得从事损害公司利益的活动，并定期向董事会报告经营情况。公司设立总经理办公会，分为定期和临时会议，由总经理主持，讨论公司经营重大事项并形成决议。

《独立董事制度》（2025年修订）旨在完善公司治理结构，强化董事会监督机制，维护中小股东利益。独立董事应具备独立性，与公司及主要股东无利害关系，原则上最多在三家上市公司任职。公司董事会、持股1%以上股东可提名独立董事，选举需经股东大会审议通过，实行累积投票制。独立董事每届任期不超过六年，连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人，董事会应提请股东会解除其职务。独立董事应每年对独立性自查，董事会须年度评估并披露。独立董事享有知情权、参与决策权、监督权等，可独立聘请中介机构、提议召开董事会或临时股东会、征集股东权利。公司应提供履职所需条件，承担相关费用，并可建立责任保险制度。

《董事会秘书工作制度》（2025年修订）明确董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，须具备本科以上学历及三年以上相关工作经验，不得有《股票上市规则》禁止任职的情形。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，公司同时聘任证券事务代表协助其工作。董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、会议筹备、股权管理、保密工作等职责，有权了解公司财务经营情况。公司应为其履职提供便利，若其履职受阻可直接向交易所报告。董事会秘书离任需进行审查并移交资料。

《董事会审计委员会年报工作规程》旨在提高年报信息披露质量，明确审计委员会在年报编制和披露中的责任。审计委员会需协调会计师事务所审计时间安排，审核年度财务信息及会计报表，监督审计实施，评估审计工作，提议聘任或更换外部审计机构。委员会应与会计师事务所协商确定审计时间，与年审会计师沟通独立性、审计计划、风险判断等事项。在注册会计师进场后加强沟通，并在初步审计意见出具后审阅财务报表。委员会须督促按时提交审计报告，对财务报告重大会计和审计问题进行事前审核，防止欺诈、舞弊及重大错报。年度财务报告经委员会表决过半数同意后提交董事会。委员会还需提交审计工作总结及续聘或改聘会计师事务所决议。续聘时应客观评价执业质量，改聘时应通过公平方式选聘并全面评估。委员会应关注年报编制中的信息保密，防范内幕交易。

《董事会提名委员会工作细则》规定提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生。委员会设主任委员一名，由董事会指定独立董事担任。委员会下设提名工作组负责日常事务。主要职责包括：对公司董事及高级管理人员人选进行审核并提出建议；研究董事会规模和构成；提出任免建议等。委员会决议需经全体委员过半数通过，并提交董事会审议。董事会未采纳建议时应披露理由。委员会会议应有三分之二以上委员出席，会议记录由董事会秘书保存，期限十年。

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》明确委员会为董事会下设机构，由三名董事组成，独立董事过半数，设主任委员一名，由独立董事担任。委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定薪酬政策、股权激励计划及员工持股计划，并向董事会提出建议。薪酬方案需经董事会或股东大会批准。委员会审查绩效评价体系及年度薪酬方案，对董事、高管进行年度考评并提交报告，监督薪酬执行情况。会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，会议记录由董事会秘书保存不少于十年。

《董事会审计委员会工作细则》规定，审计委员会为董事会下设机构，由三名董事组成，其中独立董事两名，至少一名为会计专业人士，任期与董事会一致，最长不超过三年，独立董事连续任职不超过六年。审计委员会主要职责包括审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制、提议聘请或更换外部审计机构、监督董事及高管履职行为等，并行使《公司法》规定的监事会职权。审计委员会会议每季度至少召开一次，决议需经全体委员过半数通过。涉及财务报告、审计机构聘任、财务负责人聘任等事项须经委员会过半数同意后提交董事会审议。委员会可要求相关人员列席会议、提供资料，必要时可聘请中介机构协助工作。

《董事会战略委员会工作细则》明确，战略委员会是董事会下设专门机构，向董事会负责，主要职责包括研究公司长期发展战略、重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目等，并提出建议。委员会由三名董事组成，主任委员由董事长担任。委员会任期与董事会一致，委员任职随董事职务变动自动调整。战略委员会每年至少召开一次会议，会议需三分之二及以上委员出席，决议须经全体委员过半数通过。会议表决可采用举手或投票方式，可采取现场、视频、电话等形式召开。会议记录由董事会秘书保存，议案及结果须书面提交董事会。委员负有保密义务。

《董事会可持续发展委员会工作细则》规定公司设立董事会可持续发展委员会，旨在践行绿色可持续发展理念，提升公司环境、社会及管治（ESG）水平。委员会由三名董事组成，董事长任主任委员，任期与董事会一致。主要职责包括：制定可持续发展战略，审查相关策略与目标，评估风险与机遇，监督碳排放、环境保护及社会责任履行情况，推动ESG政策落地，审阅年度ESG报告等。委员会每年至少召开一次会议，决议须经全体委员过半数通过。会议记录由董事会秘书保存，议案及结果须书面报送董事会。委员会可聘请外部专业机构提供意见，费用由公司承担。

《董事会议事规则》（2025年修订）共八章五十四条。董事会由九名董事组成，设董事长一人，职工董事一人，独立董事占比不低于三分之一，至少含一名会计专业人士。董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划、投资方案、利润分配、内部机构设置、高管聘任等职权。会议分为定期与临时会议，定期会议每年召开两次。董事会决议须经全体董事过半数通过，担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意。董事应对关联交易等特定事项回避表决。会议记录由董事会秘书负责，保存期限十年。

《股东会议事规则》（2025年修订）共五章五十七条，旨在规范股东会议事程序，保障股东依法行使权利。规则明确股东会分为年度和临时会议，董事会、独立董事、审计委员会及单独或合计持有10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会。提案需属股东会职权范围，单独或合计持有1%以上股份的股东可在会前十日提交临时提案。会议召集、召开、表决程序须合法合规，采用现场与网络投票相结合方式。普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过。涉及关联交易应回避表决，中小投资者表决单独计票。股东会决议应及时公告，律师应对会议合法性出具法律意见。

《山西美锦能源股份有限公司章程》（2025年9月修订）规定，公司为永久存续的股份有限公司，注册资本为4,431,432,532元，股票每股面值一元。公司经营范围包括煤炭及制品销售、炼焦、钢铁冶炼、新能源技术研发等。股东会是公司权力机构，董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。利润分配政策明确，优先采用现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的30%。公司指定《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网为信息披露媒体。章程还规定了股份发行、转让、回购，股东权利与义务，董事会职权，独立董事制度，财务会计制度等内容。

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