股市必读：三孚新科（688359）10月22日主力资金净流入667.92万元，占总成交额7.03%lg...

截至2025年10月22日收盘，三孚新科(688359)报收于60.79元，上涨1.18%，换手率1.61%，成交量1.58万手，成交额9506.92万元。

当日关注点

• 来自交易信息汇总：10月22日主力资金净流入667.92万元，占总成交额7.03%。
• 来自公司公告汇总：三孚新科拟取消监事会，其职能由董事会审计委员会行使，并计划变更注册资本、修订《公司章程》。

交易信息汇总

10月22日主力资金净流入667.92万元，占总成交额7.03%；游资资金净流入21.87万元，占总成交额0.23%；散户资金净流出689.79万元，占总成交额7.26%。

公司公告汇总

广州三孚新材料科技股份有限公司于2025年10月22日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，拟取消监事会，其职能由董事会审计委员会行使，废止相关监事制度；因股权激励归属及行权，公司注册资本由92,994,400元增至97,759,050元，相应修订公司章程。审议通过《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》。补选夏海先生为非独立董事候选人，补选兰娟女士、王聘先生、孙国庆先生为独立董事候选人，并调整董事会专门委员会委员。会议决定提请召开2025年第一次临时股东大会，会议时间定为2025年11月7日，采用现场与网络投票相结合方式。上述议案除第五项外均需提交股东大会审议。

第四届监事会第十八次会议审议通过《关于取消监事会、废止相关制度的议案》，拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》《监事津贴管理制度》等制度予以废止。在股东大会审议通过前，第四届监事会将继续履行监督职责。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。

公司将于2025年11月7日召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号公司会议室，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为2025年11月7日9:15-15:00。股权登记日为2025年10月31日。会议审议事项包括《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》《关于补选夏海先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》以及累积投票方式补选三名独立董事。登记时间为2025年11月3日，可通过现场、信函或邮件方式登记。

因工作调整，黄瑞新先生辞去公司第四届董事会非独立董事职务，辞职后仍担任品牌中心总监、首席品牌官。雷巧萍、马捷、叶昌松三位独立董事因任期满六年辞职。公司拟补选夏海先生为非独立董事候选人，补选兰娟、王聘、孙国庆为独立董事候选人，其中兰娟为会计专业人士，三人任职资格已获上交所审核无异议。董事会专门委员会成员将相应调整，调整后的委员会成员将在股东大会选举通过新任独立董事后生效。

公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度将废止。公司注册资本因股权激励计划及股票期权行权完成，由92,994,400元增至97,759,050元，股份总数由92,994,400股增至97,759,050股。据此修订《公司章程》相关条款，并对部分治理制度进行制定、修订或废止。上述事项中涉及取消监事会、修订《公司章程》及部分制度需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过后生效。董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等事宜。

公司制定《内部审计制度》，审计部在董事会审计委员会领导下独立行使职权，负责对公司及下属公司财务信息、内部控制有效性等进行审计，覆盖财务收支、采购销售、资产管理、信息披露等环节，并对重大投资、资产买卖、对外担保、关联交易等事项实施专项审计。审计部有权调阅资料、参与会议、调查取证，发现重大问题可提出处理建议。内部审计报告须经审计委员会批准后发布，发现问题需督促整改。制度明确了审计人员职责、回避原则及保密义务，并建立质量控制与奖惩机制，自董事会通过之日起施行。

公司制定《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度》，旨在建立防范资金占用的长效机制。制度适用范围包括公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金管理。明确禁止通过垫付费用、拆借资金、委托投资、无真实交易票据等方式将资金提供给关联方使用。关联交易须依法合规决策。资金占用原则上应以现金清偿，限制非现金资产抵债，并需经独立董事发表意见、股东大会审议。公司董事长为防占用及清欠第一责任人，审计委员会负责监督，财务与审计部门定期检查。发现违规占用，应及时披露、报告，并可扣减股东现金红利偿还。董事、高管若协助占用资金，将被追责。制度自股东会审议通过之日起生效。

公司董事和高级管理人员薪酬管理制度明确适用对象为公司董事及高级管理人员，遵循按劳分配、权责利结合、与公司效益和市场价值相符、公开公正原则。董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬政策，股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬。内部董事按实际岗位领取薪酬，外部董事领取固定津贴，独立董事领取固定独立董事津贴，股东委派董事不享受津贴。高级管理人员薪酬由基本工资、工龄工资、绩效考核奖励、年度奖金、福利等组成。薪酬为税前金额，个税由公司代扣代缴。任期未满离任的按实际任期计发薪酬。差旅费等合理费用由公司报销。薪酬调整参考行业薪资、通胀、公司盈利及组织变动等因素。制度由董事会解释，经股东会审议通过后生效。

公司制定董事和高级管理人员持股变动管理制度，规范相关人员所持公司股份及其变动管理。适用范围包括登记在其名下及利用他人账户持有的本公司股份。董事、高管每年转让股份不得超过其所持总数的25%，持股不足1000股可一次性转让。禁止在年报、季报公告前15日或5日内等特定期间买卖股票。离职后半年内不得转让股份。相关人员需在任职、信息变更或离任后2个交易日内申报个人信息，股份变动后2个交易日内报告并公告。买卖股份前需书面通知董事会秘书。违规所得归公司所有，情节严重的将追责。本制度经董事会审议通过后实施。

公司制定内部控制制度，旨在促进公司规范运作，保护股东权益。制度依据《公司法》《证券法》等法律法规，适用于公司及控股子公司。内部控制目标包括合规经营、提升效益、保障资产安全及信息披露真实准确。公司董事会负责制度的制定与执行。内部控制涵盖内部环境、目标设定、风险评估、控制活动、信息沟通及监督等方面。重点控制活动包括对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露的管理。公司设立内部审计部门，定期检查内部控制执行情况，形成自我评价报告，并与年度报告同步披露。制度自2025年10月22日起施行。

公司制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益。制度依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定。公司对涉及国家秘密或商业秘密的信息，符合规定情形的可暂缓或豁免披露，并采取代称、汇总概括等方式处理。涉及商业秘密的，需登记信息类型、审核程序、知情人名单等。董事会秘书负责登记，经部门主管、董事会秘书、董事长签字确认，相关材料保存不少于十年。年度报告等内容公告后十日内报送上交所及证监局。制度强调不得滥用暂缓或豁免披露，防止信息泄露，杜绝内幕交易等违法行为。本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效。

公司制定募集资金管理制度，规范募集资金的存储、使用和管理，确保资金安全、高效、透明。募集资金须专户存放、专款专用，不得用于财务性投资或变相改变用途。公司应与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，募集资金到位后1个月内完成。募投项目变更、超募资金使用等需经董事会审议，保荐机构发表意见，并按规定披露。董事会每半年核查募集资金使用情况，编制专项报告。保荐机构每半年进行现场核查，年度出具专项核查报告，会计师事务所出具鉴证报告，公司应及时披露相关信息。制度自股东会审议通过之日起生效。

公司董事会议事规则旨在规范董事会运作，提升决策效率。董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事会行使包括召集股东会、决定经营计划、投资方案、高管聘任、信息披露等职权。会议分为定期与临时，定期会议每年至少召开两次，临时会议可紧急召开。董事会决议须经全体董事过半数通过，关联交易等事项需独立董事专门会议同意。董事应对决议承担责任，表决时异议并记载者可免责。会议档案保存不少于十年。本规则经股东会批准后生效，为公司章程附件。

公司制定信息披露管理制度，旨在规范信息披露行为，保护投资者合法权益。公司信息披露需遵循真实、准确、完整原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责组织实施。信息披露内容包括定期报告、临时报告及重大事项公告等。公司应通过指定媒体披露信息，确保所有投资者平等获取。建立内幕信息保密制度，防范内幕交易。对信息披露违规行为将追究责任。本制度适用于公司及控股子公司，自董事会审议通过之日起生效。

公司制定《重大对外投资管理制度》，旨在规范对外投资行为，降低风险，提高效益。对外投资包括新设公司、股权、债券、基金、理财产品等，须遵守法律法规，符合公司发展战略。审批权限方面，重大投资事项达一定标准需经董事会审议后提交股东会审议，部分事项由总经理审批。公司设立投资部负责股权投资实施，财务中心负责其他投资活动。对外投资需履行审批程序，签署协议后方可出资。公司对控股子公司派出董事、监事及管理人员，加强后续管理。财务中心负责会计核算，内审部门定期审计。公司严格履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整。本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释。

公司制定对外担保管理办法，旨在规范对外担保行为，控制风险，保护公司及股东权益。办法适用于公司及子公司，明确对外担保包括保证、抵押、质押等形式，实行统一管理，须经董事会或股东会批准。公司为他人提供担保应采取反担保措施，确保风险可控。董事会需审核被担保人资信，严禁为存在财务造假、债务违约、经营恶化等情况的单位担保。特定重大担保事项须提交股东会审议。财务中心负责担保日常管理、风险监控及信息披露。担保事项出现风险或纠纷时，应及时采取追偿、诉讼等措施。公司严格执行信息披露规定，违规担保将追究责任人责任。本办法自股东会审议通过之日起生效。

公司制定关联交易管理办法，旨在规范关联交易，确保公允性，保护公司及股东权益。关联人包括控股股东、持股5%以上股东、董事、高管及其关系密切的家庭成员等。关联交易需遵循公平、公正、公开原则，定价公允，决策程序合规。交易金额达一定标准须经独立董事过半数同意后提交董事会审议，超3,000万元且占总资产或市值1%以上的，需聘请中介机构评估或审计，并提交股东会审议。提供担保、财务资助等特殊关联交易有额外审批要求。关联董事、股东在审议时应回避表决。日常关联交易可按类别预计并披露，定期重新履行程序。本办法自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

公司独立董事工作细则规定，独立董事应具备独立性，不得与公司及主要股东存在利害关系，人数不低于董事会成员的三分之一，其中至少一名为会计专业人士。独立董事须履行忠实与勤勉义务，参与决策、监督制衡、专业咨询，维护公司整体利益，重点关注中小股东权益。独立董事每年现场工作时间不少于十五日，须提交年度述职报告。公司应为独立董事提供知情权、工作条件及费用保障，独立董事可行使特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开董事会或临时股东会等。本细则自股东会审议通过之日起生效。

公司股东会议事规则规定，股东会分为年度和临时会议，年度会议每年召开一次，临时会议在特定情形下召开。股东会行使选举董事、审议利润分配、增资减资、修改章程等职权。会议由董事会召集，独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时会议。会议通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告。股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）。涉及关联交易、对外担保等事项需履行特定审议程序。会议应记录并保存，本规则为公司章程附件，自股东会审议通过之日起生效。

公司修订后的《公司章程》规定，公司注册资本为97,759,000元，股票在上交所科创板上市。股东会为权力机构，审议重大事项如增减资、合并分立、利润分配等。董事会由9名董事组成，设董事长一名，独立董事3名。公司设总经理及其他高级管理人员，负责日常经营。利润分配应提取法定公积金，优先采用现金分红，每年现金分红不低于当年可分配利润的10%。公司可回购股份用于员工持股、股权激励等情形。控股股东、实际控制人不得损害公司利益。董事、高管执行职务造成他人损害的，公司承担赔偿责任。章程还规定了股东权利、董事会职权、关联交易审议程序等内容。本章程自股东会审议通过后生效。

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