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13大要点看懂美国证券交易委员会对币安和赵长鹏的起诉书

10、美国证券交易委员会认为，对于加密交易平台而言，相关被告其实非常了解对加密资产投资者实施交易监督和控制的重要性。赵长鹏在2019年就曾表示，“信誉是任何交易所最重要的资产！如果交易所伪造交易量，用户会把自己的资金交给他们吗？” 11. 据称，被告BAM Trading和BAM Management吹捧已实施了防止Binance.US平台上出现人为操纵交易的监督和控制措施。 12. 相关被告未能在Binance.US平台上实施BAM Trading和BAM Management向投资者承诺的交易监控或操纵交易控制。因此，相关被告未能满足注册交易所基本要求，即：制定防止欺诈和操纵行为的规则，同时相关被告也不具备实现该目的的能力。美国证券交易委员会认为，所谓的交易控制实际上是不存在的，而那些确实存在的控制并没有监控或防止Binance.US平台上发生的“虚假交易”或“自我交易”。最值得注意的是，至少从2019年9月到2022年6月这段时间里，由赵长鹏拥有和控制的交易公司Sigma Chain AG（“Sigma Chain”）从事过洗售交易，人为地夸大了Binance.US平台上加密资产证券的交易量。 13. 美国国会颁布了1933 年《证券法》（“证券法”）和1934年《证券交易法》（“交易法”），出台这些法规的目的，就是为了通过注册和监管来规范证券发售和销售、以及美国国家证券市场，其中包括信息披露、记录保存、检查和利益冲突缓解等一系列要求。赵长鹏控制下的币安和BAM Trading已经并会继续从事未注册加密资产证券的发售和销售，在币安平台上进行未注册的加密资产证券交易，结合核心证券市场功能，同时有意逃避注册。在执行操作的过程中，相关被告避开了美国国会和美国证券交易委员会在过去几十年中为保护资本市场和投资者而制定的披露和其他要求，从而违反了（并将继续违反）法律。来源：金色财经

金色财经2023-06-06

13宗罪：SEC对Binance和赵长鹏提出13项指控速览

出指控，该公司运营着全球最大的加密资产交易平台 Binance.com；美国子公司 BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）与 Binance 一起运营加密资产交易平台 Binance.US；他们的创始人赵长鹏涉嫌各种证券法违法行为。美国SEC称，虽然 Zhao 和 Binance 公开声称美国客户被限制在 Binance.com 上进行交易，但实际上 Zhao 和 Binance 破坏了他们自己的控制，秘密允许高价值的美国客户继续在 Binance.com 平台上进行交易。此外，美国SEC称，虽然Zhao和币安公开声称 Binance.US 是为美国投资者创建的一个单独、独立的交易平台，但赵和币安在幕后秘密控制了 Binance.US 平台的运营。 SEC 还指控赵和币安对平台客户的资产进行控制，允许他们随意混合客户资产或转移客户资产，包括转移到赵拥有和控制的名为 Sigma Chain 的实体。SEC 的投诉进一步指控 BAM Trading 和 BAM Management US Holdings, Inc. (“BAM Management”) 误导投资者关于 Binance.US 平台不存在的交易控制，而 Sigma Chain 参与操纵交易，人为夸大了平台的交易量。此外，诉状称，被告隐瞒了将数十亿美元的投资者资产混合在一起并将其发送给第三方 Merit Peak Limited 的事实，该公司也由 Zhao 拥有。投诉还指控违反了联邦证券法中与注册相关的关键规定： Binance 和 BAM Trading 与经营未注册的国家证券交易所、经纪自营商和清算机构； Binance 和 BAM Trading 以未注册的方式提供和销售 Binance 自己的加密资产，包括交易所代币 BNB、稳定币Binance USD (BUSD)、某些加密借贷产品和质押即服务程序；和 Zhao 是 Binance 和 BAM Trading 未注册的国家证券交易所、经纪自营商和清算机构运营的控制人。 SEC 主席 Gary Gensler 表示：“通过 13 项指控，我们指控 Zhao 和 Binance 实体参与了广泛的欺骗、利益冲突、缺乏披露和有意逃避法律的网络。” 正如所指控的那样，赵和币安在他们的风险控制和交易量方面误导了投资者，同时积极隐瞒平台运营者、其附属做市商的操纵交易，甚至隐瞒投资者资金和加密资产的托管地点和托管人。他们试图通过宣布他们在幕后无视的虚假控制来规避美国证券法，以便他们可以将高价值的美国客户留在他们的平台上。公众应谨防将其辛苦赚来的任何资产投资于这些非法平台或在这些非法平台上进行投资。” “我们声称赵和 Binance 实体不仅知道道路规则，而且他们还故意选择规避这些规则，让他们的客户和投资者面临风险——所有这些都是为了最大化自己的利润，”SEC 执法部主任Gurbir S. Grewal表示。“通过参与多次未注册的发行，同时结合未经注册的交易所、经纪人、交易商和清算机构的功能，赵控制的币安平台给投资者带来了巨大的风险和利益冲突。这些风险和冲突只会因币安平台缺乏透明度、依赖关联方交易以及谎称控制以防止操纵交易而加剧。尽管他们多年来一直努力不“被追究责任”，未注册的交易所、经纪商和清算机构 SEC 向美国哥伦比亚特区地方法院提起的诉状称，至少从 2017 年 7 月开始，Binance.com 和 Binance.US 虽然由 Zhao 控制，但作为交易所、经纪人、交易商和清算机构运营，来自美国客户的交易费收入至少达 116 亿美元。SEC 的投诉称：(1) 关于 Binance.com，Binance 应该注册为交易所、经纪自营商和清算机构；(2) 对于 Binance.US，Binance 和 BAM Trading 应该已经注册为交易所和清算机构；(3) BAM Trading 应已注册为经纪自营商。SEC 还声称，赵作为控制人对 Binance 和 BAM Trading 各自的注册违规行为负有责任。加密资产的未注册发行和出售 SEC 向 Binance 指控 BNB、BUSD 和称为“Simple Earn”和“BNB Vault”的加密借贷产品为未注册发行和销售。此外，SEC 还指控 BAM Trading 未经注册地提供和销售 Binance.US 的质押即服务计划。投诉还指出，币安秘密控制了美国客户在 BAM 质押计划中质押的资产。未能限制美国投资者访问 BINANCE.COM SEC 的诉状称，赵和币安于 2019 年 9 月创建了 BAM Management 和 BAM Trading，作为一项精心策划的计划的一部分，以逃避美国联邦证券法，声称 BAM Trading 独立运营 Binance.US 平台，美国客户无法使用Binance.com 平台。指控称，实际上，赵和币安对美国实体保持着实质性的参与和控制，并且在幕后，赵指示币安允许并隐瞒许多高价值美国客户继续访问 Binance.com。有一次，币安首席合规官给一位同事发信息说，“我们在美国经营一家该死的无牌照证券交易所。” 误导投资者根据 SEC 的指控，BAM Trading 和 BAM Management 误导了 Binance.US 客户和股权投资者关于市场监督和控制的存在和充分性以检测和防止 Binance.US 平台加密资产交易量的操纵交易。指控还称，主要由 Binance.US 平台的主要未公开“做市商”交易公司 Sigma Chain（也由 Zhao 所有）进行的战略性和有针对性的刷量交易证明 BAM Trading 对其市场监督和控制的陈述是虚假的。 SEC 对 Binance.US 平台违规行为的调查由 Kathleen Hitchins、Ann Rosenfield 和 Colby Steele 在 Ainsley Kerr、John Marino 和 Donald Battle 协助下以及 Paul Kim 的监督下进行。Michael Baker、Donna K. Norman 和 Martin Zerwitz 在 Sachin Verma 和 Alexander Lefferts 的协助下以及 Deborah A. Tarasevich 的监督下对 Binance.com 平台的违规行为进行了调查。这两件事都由 SEC 加密资产和网络部门的 Jorge G. Tenreiro 和 David Hirsch 监督。诉讼由 Matthew Scarlato、Jennifer Farer 和 J. Emmett Murphy 牵头，在 Hope Hall Augustini 的协助下，并在 David Nasse、Olivia Choe 和 Tenreiro 先生的监督下。来源：金色财经

金色财经2023-06-06

美国证券交易委员对币安提出六项疯狂指控

　　证交会指控称，币安大谈监督和控制其交易平台的重要性，但这只是口头上的承诺。虽然该公司说它有阻止操纵交易的机制，但它并没有实施这些机制，甚至自己也违反了这些控制措施。　　“赵本人在2019年表示，‘信誉是任何交易所最重要的资产!如果一个交易所伪造了他们的交易量，你会把你的资金托付给他们吗？’”诉状上写道。“所谓的控制实际上是不存在的，那些存在的控制也没有监控或防止‘洗白交易’或自我交易，这种情况发生在币安美国平台上。最值得注意的是，至少从2019年9月到2022年6月，赵拥有和控制的交易公司Sigma Chain Case从事虚假交易，人为地夸大了币安美国平台上加密资产证券的交易量。” 　　5. 没有家的公司　　币安拒绝透露其总部或总部在哪里，这进一步推动了其避免监管审查的努力。赵长鹏本人“拒绝透露币安的总部，声称‘我坐的地方就是币安办公室。我遇到的任何地方都将是币安的办公室，’”诉书上写道。　　赵表示，拥有总部和自己的银行账户的正式公司实体的概念是不必要的:“对于区块链公司来说，所有这些东西都不必存在。不过，值得注意的是，数十亿美元的资金从这些平台流入了币安和赵拥有的数十个美国银行账户。币安及其任何子公司或关联实体都没有以任何身份在美国证券交易委员会注册，”诉讼继续说道。　　6. 一次赚到数十亿美元　　考虑到它的交易量，币安是一项非常有利可图的业务——非常有利可图。诉状称，尽管每笔交易的收费低至0.015美分，但这笔费用很快就累积到了数十亿美元。　　到2021年，其交易量飙升至9.58万亿美元，成为全球最大的加密资产交易平台。在2018年6月至2021年7月期间，币安获得了至少116亿美元的收入，其中大部分来自交易费，”诉讼称。

金融界2023-06-06

美国证交会起诉币安及其CEO违反美国证券交易规则

　　美国证交会指控交易平台币安及其首席执行官赵长鹏违反美国证券规则，这是这家加密货币交易所面临的法律困境的重大升级。在周一提交给美国联邦法院的文件中，美国证交会指控该公司违反了投资者保护规则，经营未注册证券，以及还有其他违规行为。　　美国证交会主席根斯勒在一份声明中表示，通过13项指控，他们指控赵长鹏及币安实体参与了广泛的充满欺骗、利益冲突、缺乏披露和蓄意规避法律的网络中。而币安的CEO则在推特上表示，他的团队将审查该投诉。

金融界2023-06-06

SHEXX Swap全球领先的一站式数字金融服务平台

AO社区自治于一体的去中心化综合性聚合交易平台。SHEXX Swap将服务于大部分支持数字资产交易的全球用户，旨在帮助人们安全、可靠、去中心化的交换数字资产。同时，SHEXX Swap将利用区块链加密技术，并基于DAO共建共用，将一系列关键的Web 3.0功能融入实际应用中，致力于打造全球领先的去中心化聚合交易平台。 SHEXX Swap作为全球领先的一站式数字金融服务平台，SHEXX Swap未来将服务于大部分支持数字资产交易的全球用户，并在各大社群内快速推广，让更多用户享受到SHEXX发展的红利。让SHEXX Swap生态玩家通过手续费分红、数字资产交易、质押挖矿激励、多个优质代币增值等让用户获得多重收益并形成高度共识，同时SHEXX Swap后期还将上线借贷、NFT资产交易等多元素生态，积极争做未来数字资产交易平台的先锋者，创新驱动，跨界融合，SHEXX Swap与您共建数字化大生态。 SHEXX Swap凭借强大的产品力、创新力和“用户至上”的服务理念，如今的SHEXX Swap已经是一个成功全球化，并持续引领加密资产行业发展的国际化平台。 SHEXX Swap希望以此为契机，链接来自全球范围内不同地区用户、加密爱好者，推动加密文化和元宇宙经济产业融合，促进加密资产生态的不断成长和壮大。同时，SHEXX Swap也希望从中汲取更多国际化经验，进一步加快在全球范围内的市场发展速度。让SHEXX 成为一个人人皆可参与、参与皆记贡献、贡献皆有收益的去中心化聚合交易平台。来源：金色财经

金色财经2023-06-05

专访香港证监会金融科技组前主管赵嘉丽：清晰、稳定的监管环境是香港发展web3的优势

管标准，她负责监察批核香港首个虚拟资产交易平台、虚拟资产基金经理及人工智能资产管理牌照的工作。 2019年，她曾领导制定及落实了香港虚拟资产交易平台的监管框架，该框架是当时世界上最早作出全面监管的制度之一，旨在为加密业务提出明确的牌照发放及其他为投资者保障而设的监管要求。今年6月1日，于《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》下的虚拟资产交易平台强制发牌制度正式生效，香港所有虚拟资产交易所必须获得发牌才能营运，继续秉持着以监管推动金融科技发展的理念。赵嘉丽在香港大学获得法学学士学位，并拥有伦敦大学法学硕士学位。1998年，在取得香港事务律师资格后，其成为国际律师行的一名律师，赵嘉丽透露，在工作中的一些案件和证监会有交集，这让她萌生了去证监会，了解监管组织的工作运行方式的想法。于是，在法律界十年之后，赵嘉丽加入了香港证监会，也在证监会工作十多年，担任很多重要的工作及草拟规例。从香港证监会离职后，赵嘉丽于2022年在香港创立了前炩顾问有限公司，主要向传统金融行业及虚拟资产行业就业务、牌照及持续合规提供咨询服务和商业解决方案。赵嘉丽在接受Techub News专访时表示，她之所以离开证监会选择创业，是因为虚拟资产领域非常新，很多时候，企业界很难拿到一些正确及专业的意见，在企业运营中存在困难。“我希望能利用自己的证监经验，为行业提供独特、准确、务实的意见，也可作香港政府、证监会和企业界的沟通桥梁，推动整个行业的健康发展”。虽然从证监会离职，她依旧还是香港证监会金融科技咨询小组成员，为监管层就金融科技政策提供意见。赵嘉丽认为，清晰一致的监管环境，有利于web3在香港的发展。 1.监管层最重视的是保障投资者利益 Techub News：作为前监管者，你怎么看待6月1日生效的虚拟资产交易平台强制发牌制度？赵嘉丽：我觉得新的发牌制度，以及制度下的所有监管规定，都有利于香港金融科技及虚拟资产行业的稳定发展，它会让香港对于虚拟资产的监管更完善。 Techub News：证监会的监管重点会在哪些方面？赵嘉丽：从监管者的角度来说，最重要的是投资者保护。证监会作为一个监管机构，最重视的是如何去保障投资者的一些利益。 Techub News：对于交易平台而言，申请交易牌照，需要注意哪些问题？赵嘉丽：作为一个平台营运者，最终的目的不只是拿到牌照这么简单，怎么去持续运营一个合规及有盈利的公司才是最重要的。所以他们对于监管规则，一定要非常熟悉,在此基础上，打造一个成功的公司才是最重要的。 Techub News：您接触的公司中，他们最关心哪些问题？赵嘉丽：可能我接触的都是一些高素质的客户，他们重点关注的是怎么运营一个合规的公司。我的责任就是给他们讲解清楚证监会的监管者的要求及所关注的风险，他们要怎么设计才能达到合规的要求。除了合规，我也常常提醒客户，还需要从商业的角度，去思考公司是否能持续的运营。 Techub News：您预计，一份牌照从申请到最后获得，期间会经过哪些流程？时间周期可能是多久？赵嘉丽：在证监会里文件有一个过渡期的安排。简单而言，如果平台没有，达到过渡期的资格的话，今年6月1日之后就一定要得到证监会的牌照，才可以开始去营运一个虚拟资产交易平台。如果这样去申请的话，通常大概两年才可以拿到正式牌照。有些公司如果在6月1日之前已经在香港运营，它只要在9个月的过渡期里提交申请，若没有收到证监会的反对，就可以于2024年6月1日继续在香港营运，一直到证监会正式发牌。 2.清晰的监管环境有利于web3在港发展 Techub News：您过去曾提到，香港监管层自2017年1CO火爆的时候，就已经开始关注虚拟资产监管，当时关注重点是什么？赵嘉丽：其实那个时候我看1CO白皮书，有一部分想法、构思，其实是蛮有趣的，也很有新意，可能真的可以实践的。但是，也有一大部分，他的白皮书，你觉得其实就是诈骗，项目负责人或者管理层根本没有相关的经验，而且也没有这样的能力及决心。所以，那个时候我觉得，一定要加强监管，因为毕竟那些都是从投资者集资得来的钱，不可以容许这些公司去诈骗。现在我觉得市场都越来越好了，一些诈骗或者不好的公司，他们都慢慢消失，然后留下来的都是一些比较好和高素质的公司。 Techub News：您在证监会工作期间，曾带领团队核准香港首个虚拟资产交易平台牌照，能回顾下当时的批准过程吗？赵嘉丽：其实我们批准的只有两家，但是申请的当然是比两家多，也有数家公司去申请的。有些申请还在处理，因为虚拟资产市场的监管框架还比较新，有的申请的素质也不是太好。有些企业负责人，他们之前不是在传统的金融行业里面工作，以为只需要填一份清单、或者是一个表格就可以。其实框架下的要求是蛮高的，所以，遇到不达标的一些申请，我们也会把它退回。 Techub News：各界的视点现在都集中在虚拟资产交易平台上，关于加密项目的监管，您预计香港未来会有哪些举措？赵嘉丽：一直以来香港在监管方面已经做得不错，当然可以经过进一步的发展，在一些条例或者是规定上面做一些调整，把框架调整得更加完善、更全面。 Tcehub News：全球很多地区对于虚拟资产的监管都在摸索，也有一定的反复，您认为香港的监管政策优点有哪些？赵嘉丽：香港在虚拟资产监管方面是比较领先的，尤其是2018年的时候，我们是第一个在较主要的管辖地区，提出一个创新和全面的监管框架。你看到现在美国、新加坡、英国、欧洲，其实他们之后草拟的一些关于虚拟资产的规定，也是参照我们香港现在所做的，这个方向也是跟我们香港非常类似。还有，因为香港是一个国际金融中心，所以对于web3的发展非常有帮助，也是相辅相成的。香港的优点还在于，整个法律框架、监管框架是完善的，拥有一个很清晰的监管环境。 3.成为证监会和业界沟通的桥梁 Techub News：您在香港证监会工作了14年，当时是怎样的契机进入证监会工作的？有哪些印象深刻的事？赵嘉丽：我进入证监会之前，已经在国际律师行里面做了十年，想换一个工作环境。那个时候我已经在处理一些与证监会相关的案件，我觉得如果可以进入证监会工作，是一个很好的机会，可以看看它实际上是怎么运作的。进入证监会之后，其实也有很多有趣的事情。比如说，在2011年，证监会有一个很大的项目，就是修改专业投资者的一些规定。那个时候，我代表证监会作为在立法会里的代表，回答了很多议员的提问。我觉得这个经验是很宝贵的，而且非常有趣，也非常有挑战性。当然，最深刻的是2017年，跟我们现在的证监会CEO 梁凤仪女士，一起就金融科技企业监管去商讨决策。那个时候，我是金融科技组的主管，提出监管虚拟资产，但内部认为证监会只可监管证券及期货，没有权限监管虚拟资产。我便崭新提出要求平台加入证券型代币买卖的元素以使证监会有权发牌。这个提议很多人觉得很聪明及创新，可以解决业界及法律上的需要。经过努力，说服不同的各方相关人士，最终把监管框架落实。在过程中，我自己也藉此了解了很多关于虚拟资产行业的知识，实在获益良多，也很高兴为香港虚拟资产发展作出重要贡献。 Techub News：是什么原因促使您离开，并开始自己创业？赵嘉丽：在证监会的时候，我发现虚拟资产领域实在非常新颖，它的规定其实是证券和虚拟资产的一个混合体，很多业界的朋友对这些规定也不是非常了解。很多时候企业界想拿到一些专业的意见，也不容易得到正确及专业的答案，白费工夫。有时候还听到业界对于证监会的一些抱怨声音。其实这些抱怨，只是因为他们不太了解证监会的一些规则，或者我们关注的重点。所以我觉得，如果离开证监会，我就可以帮助香港去推动这个行业的发展，也可以解释一些大家对证监会的误解，帮助香港web3行业更好的发展。我可以继续做政府、证监会和行业间的桥梁，我觉得对行业的贡献，其实不比我留在证监会的小。所以我就离开证监会自己创业，成立了这家顾问公司。 Techub News：前炩公司目前的业务范围包括哪些？主要服务哪些客户？赵嘉丽：我们主要替客户解决问题，特别是就一些虚拟资产相关的条文问题。也会帮我们的客户提交一些传统金融或虚拟资产相关的申请，申请可能是提交给证监会或者金管局，现在要求我们服务的公司众多，我也得选择一点。如果客户想做的事情，是对香港的金融科技发展是有益，或者是对虚拟资产行业的发展是更好的话，我都会考虑为客户提供服务。 Techub News：您同时还是证监会科技金融科技咨询小组的成员，这一岗位主要做什么工作? 赵嘉丽：这是证监会成立的一个行业小组，小组的成员通常是行业里面的一些领导者，会为证监会在金融科技方面提供一些意见，告诉证监会他们最近留意到一些金融科技方面的发展方向，为证监会的决策提供意见。比如说，香港在金融科技方面应该如何发展，特别是在虚拟资产这个市场方面应该怎么发展，在虚拟资产行业方面的政策应该如何走，我也会提供意见。本文为Techub News（ID:TechubNews）原创，未经授权禁止擅自转载来源：金色财经

金色财经2023-06-05

香港金融《上》

《打击洗钱条例》）以及《适用于虚拟资产交易平台运营者的指引》（VASP 指引），2023 年 6 月 1 日起，所有在香港经营业务或向香港投资者积极推广其服务的中心化虚拟资产交易所，不论它们有否提供证券型代币交易服务，都必须获 SFC 发牌并受其监管。根据不同的监管授权，SFC 将根据《证券及期货条例》，对虚拟资产交易所进行的证券型代币交易作出监管（1 号牌 + 7 号牌）；同时亦会根据《打击洗钱条例》，对虚拟资产交易所进行的非证券型代币交易作出监管（VASP 牌照）。实践中已经获得 1 号牌（证券交易）和 7 号牌（提供自动化交易服务）的 OSL、Hashkey Group 如要提供非证券型代币虚拟资产的服务，依然要申请 VASP 牌照。根据新闻报告，我们看到众多传统的 CEX 都在积极准备申请 VASP 牌照，传统金融机构老虎证券、上海绿地金融都有意申请 VASP 牌照。全球自动化电子经纪商盈透证券则通过与 OSL 的合作，在港推出虚拟货币交易，使其专业投资者客户能够交易比特币（BTC）和以太坊（ETH）。由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引仅仅将“虚拟资产服务”定义为：经营虚拟资产交易所，那么目前仅虚拟资产交易所的相关业务主体纳入 VASP 制度的监管框架，其他虚拟资产业务依然适用于旧制度。但不排除后续香港财经事务及库务局会通过以宪报刊登公告的形式纳入其他虚拟资产及虚拟资产服务。 2.3 虚拟资产托管（TCSP 信托牌照） VASP 指引对 CEX 的运营提出了“稳妥保管客户资产”的要求，即平台营运者应透过一家全资拥有的附属公司（即“有联系实体”）以信托方式（TCSP 信托牌照）持有客户款项及客户虚拟资产。这就意味 VASP 制度下的 CEX 是 VASP 牌照 + TCSP 信托牌照的结合，TCSP 牌照用于独立托管投资者的资产，以避免出现监守自盗的情形。由于传统银行只能持有法币资产，虚拟资产的托管目前只可以放在信托账户下，这也赋予 TCSP 信托牌照新的业务场景。TCSP 牌照全称 Trust or Company Service Providers，提供虚拟资产托管服务的公司，不论是钱包服务商还是机构托管服务商，一般也都需要持有 TCSP 信托牌照，如交易所 OSL、Hashkey Group、Gate.io Group 都拥有自己的 TCSP 信托公司。此外，钱包基础设施和数字资产托管服务提供商 Liminal 也在近期获得了 TCSP 牌照。 2.4 虚拟资产资管（9 号牌 + Uplift） 9 号牌本身只支持提供传统资管服务，并不包括虚拟资产资管。因此，如果持牌资产管理人希望在其投资组合中持有超过一定比例的虚拟资产，需要在第 9 号牌的基础上进行 Uplift，额外向 SFC 提交报告以获得发牌。虽然香港 9 号牌持牌机构多达 2000 多家，但截至 2022 年底，只有新火资产管理、狮昂环球资产管理、MaiCapital、Fore Elite Capital 等 6 家机构获得 SFC 批准能够合规管理投资于虚拟资产的投资组合。在 2018 年之前，SFC 监管从事虚拟资产管理服务的前提是被管理的虚拟资产属于香港《证券及期货条例》附表 1 所定义的“证券”或“期货合约”。《有关首次代币发行的声明》指出，如代币发行所涉及的数字代币符合“证券”的定义，就该类数字代币提供交易服务或提供意见，或者管理或推广投资数字代币的基金，均可能构成“受规管活动”。然而，这导致许多非属于“证券”或“期货合约”类的虚拟资产处于监管空白地带，不利于投资者保护。 2018 年 11 月 1 日，SFC 发布了《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》，将管理非“证券”或“期货合约”类虚拟资产的行为纳入监管框架，拓宽了 SFC 对加密货币领域的监管范围。2019 年 10 月 4 日，SFC 进一步颁布了《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》（“《条款及条件》”），这份文件是香港对于虚拟资产态度的历史转折点，重点在于规定管理的投资组合中加密货币标的占比超过 10% 的基金管理公司除了传统的 9 号牌之外，还需要获得 SFC 额外的发牌。具体而言，若持牌公司管理的基金属于如下两种情形，则需要接受 SFC 的监管：(a) 已表明投资目标为虚拟资产的投资组合；(b) 总资产价值的 10% 或以上投资于虚拟资产的投资组合。其中，“虚拟资产”是指以数字形式来表达价值的资产，其形式可以是数字代币（如数字货币、功能型代币，或以证券或资产作为抵押的代币）、任何其他虚拟商品、加密资产或其他本质相同的资产，不论该等资产是否构成《证券及期货条例》所界定的“证券”或“期货合约”。《条款及条件》不仅要求虚拟资产基金管理公司时刻维持不少于 300 万港元的流动资金或其可变规定流动资金，并且还基于最佳利益原则、公平交易原则和信息披露规则，对基金日常管理中的买卖盘分配、关联交易、交叉盘交易做出了极其细致的规定。此外，该文件还在反洗钱和打击恐怖融资、基金审计、基金资产保管、基金风控管理、基金日常运作、基金市场推广和风险披露等方面对基金管理公司提出了严格的条款和条件。需要额外注意的是，对于面向香港合格投资者从事基金分销业务的公司而言，一般还需申请 1 号牌（证券交易）。 2.5 虚拟资产其他业务由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引仅仅将“虚拟资产服务”定义为：经营虚拟资产交易所，那么目前仅虚拟资产交易所的相关业务主体纳入 VASP 制度的监管框架，衍生品交易、自营交易、做市商、质押等等业务暂时都没有涉及。但是不排除后续香港财经事务及库务局会通过以宪报刊登公告的形式纳入其他虚拟资产及虚拟资产服务。对于稳定币，SFC 在《咨询总结》中也明确表示：香港金管局已于 2023 年 1 月发布了《加密资产和稳定币讨论文件的咨询总结》，表示将在 2023/24 年落实稳定币的监管安排，将建立针对稳定币相关的活动持牌、许可制度。在稳定币受到规管前，SFC 认为稳定币不应纳入以供零售买卖。 NFT 的属性与其背后的资产属性挂钩，目前暂未看到 VASP 制度下的明确定义。SFC 在 2022 年 6 月 6 日发布提醒投资者注意 NFT 风险时，就表示如果 NFT 是收藏品（艺术品、音乐或影片）的真实数字表示，与其相关的活动不属于 SFC 的监管范围。然而有些 NFT 跨越了收藏品与金融资产之间的界限，可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性，因此将受到监管。 2.6 现实世界资产代币化的新路径（RWA）现实世界资产（Real World Assets, RWA）代币化，是指将现实资产的货币价值转换为数字代币，以便其价值能够在区块链上体现并交易。RWA 可以代表许多不同类型的传统资产（包括有形资产和无形资产），如商业地产、债券、贵金属、艺术品、红酒，以及几乎任何存储价值可以被代币化的资产，可以使这些资产更容易流通、交易和融资，也可以增加其透明度、流动性和价值。自《政策宣言》以来，港府进行了一系列动作都与 RWA 有关。2023 年 2 月 16 日，港府成功发售 8 亿港元的代币化绿色债券，是第一只循香港法律制度发行的代币化债券，亦是全球首批只由政府发行的代币化绿色债券。后续的数码港元，也是以法定港币作为锚定支撑的稳定币。同时，港府也正在致力于将证券型代币发行（Security Token Offering）进一步合规化，这将为如房地产市场，私人债权及股权市场，艺术品市场等非标、流动性差的市场带来全新的融资渠道。传统金融机构如高盛（Goldman Sachs）、汉密尔顿巷（Hamilton Lane）、西门子（Siemens）和 KKR 等都宣布，正努力将自身的现实世界资产上链。此外，MakerDAO 和 Aave 等这类原生加密 DeFi 协议也正在作出调整，以与 RWA 兼容。传统金融机构可以依托自身丰富的金融资产以及金融资源，切入香港 RWA 市场中，进一步将虚拟资产产业化，让金融助力实体经济。来源：金色财经

金色财经2023-06-05

何一的19条回应：关于Binance上币、IEO闺蜜传闻及市场份额

ase 开始大幅上山寨币开始统计，哪个交易平台没有做市商？确定的事实是谁站在用户的一边，谁才会获得长期的成功。 @RyanYeSan：有热度 Binance 也一样会上，没有看到 Binance 明确的规范或者标准上币流程。Shi 到现在的技术跟狗啃一样，当初还不是所有 CEX 包括 Binance 都上了。何一：所以，是质量和数量的平衡，平台几百个币，买什么币还得自己做好研究，别一味跟风。 @BTCdayu：我得再强调，一姐和 CZ 都已经财富自由，他们根本不在乎通过任何项目赚钱，所以任何读者都不可小肚鸡肠去判断——这只是因为币安还停留在 2019 年，让用户赚钱的思维。这些项目上币，IEO 用户能赚钱吗？当然。但是市场为什么对币安风评会下降呢？那不如对比一下 OKX。OKX 的上币我几乎能 100% 预测，比如哪个币会上，哪个币不能上——因为我知道 OKX 的标准是绝对中立的，他们关心的是项目怎么样，是否值得上。举例来说： pepe 这种热度能不能上 okx？100% 上。当时我不认为能上 Binance，因为 Binance 的逻辑里，这种拉高出货，会伤害用户——后续也是冲高一路跌 70%。何一：很遗憾没有 100% 匹配你的上币预期，恰恰很多人抱怨的是这些个位数解锁的代币上线即砸盘，凭什么上币来割用户，Binance 只能把关代币模型，控制不了解锁百分比，和可控不可控没关系，和代币模型和价值模型有关系。 @who46504471：你们说的 Binance 上币标说难听点就是帮助项目方割散户（你可以说不是故意的），但是你们赚了上币费，项目方都是从割散户这赚回来的。项目估值怎么来的? 有几个是真正价值估值，上来几亿十几亿市值让散户接盘? 你们比谁都清楚是怎么回事，但是就是牛逼，就是不改。等大家都想清楚了，你们好日子也到头了。何一：一些小交易平台确实靠上币费维生，但 Binance 上币费，你聊的是 2017 年？单个项目来说，不上一些币骂的人多，上了还是更多人骂；很多人认为 Binance 不上某个项目是所以傻 x，而上了这些币，明眼人一看就知道会大跌的，必然有另外一圈人骂 Binance 傻 x；所以 Binance 上币需要找到平衡点，确实没办法对每个项目表现负责。大家买币投资还是需要 DYOR。 @fengxiao57131：现在币安的币，一上市，就几十到百亿的市值，是不是有点过分了？来自 2017 年的 Binance 老用户、何一：当前大批项目来自上一个牛市，普遍被资本过度追捧；所以 Binance 上 IEO 的项目价格普遍低于上一轮资方投资的价格；如果是直接上币的项目定价往往基于用户给的市场价格，市值这点我们也觉得非常不合理。 https://twitter.com/heyibinance/status/1665283110479486976https://twitter.com/heyibinance/status/1665331086342094850 闺蜜板块&市场份额质疑 @7thAnthony：交易平台正规、有秩序的上币流程；透明、有标准的上币要求不好吗？同一个赛道的项目，一个热度高，没有关系、不妥协交易所的上币「绑架」的项目，和一个没有热度，只有关系而上币的项目，哪一个对于用户来说更好呢？我不是在 fud Binance，而是包括所有的交易平台在上币这一方面都有问题。 Hook，毫无道理。一个社区活跃度几乎为 0 的 Gamefi 平台。当时币安上线 Launchpad 的时候 DC 日活小几十，推特号新注册，几乎没有粉丝数。请问这种项目又是如何被 Binance 所关注到的呢? 毫无创新，没有人气，现在的数据都是 Binance 带给他的。Hook 这个项目的内幕到底是啥，据我了解的 hook 确实是闺蜜/亲戚项目。抱歉我不能告诉消息来源。何一：上任何一个项目，都会有其他人推的项目被拒存量市场关注度高的有人骂：项目方要不技术傻，要不防女巫过度、要不不给空投、要不解锁个位数、要不是鬼城，所以币安傻 x；增量市场的项目就是「关系户」，没听过，不知道，所以币安傻 x；所谓信息来源也只是屁股在哪里，自己是不是既得利益者。 @7thAnthony：我的信息来源就是跟你关系不浅的「小美」，任何类似于「我听说...」的情况，我都不会在公开场合说出来。如果不正面回应你和 Hook 项目的关系，我会爆出更多内幕。何一：欢迎曝光，我没有闺蜜，但有很多号称是我闺蜜、我亲戚，CZ 朋友之流在市场极度活跃，以此拿投资额度，或者打包票上币安的「资方」、「闺蜜」；至于为什么有人相信，当然离不开大家添砖加瓦吗？请下次直接骂她。上述内容来源https://twitter.com/heyibinance/status/1665326949827325954 @RobertWeb3Miner：Binance 市场你上位之后，占有率一路下滑，就是力证。何一：我 2017 进币 Binance，市场份额就没跌过，一路比你 FUD 的花样多了去了，低头做事，抬头做人吧。 @RobertWeb3Miner：把 17 年卖我们的交易平台系统交付一下，收了钱，系统也不交付，骗骗钱可以别做事。不然你前同事 Justin Sun 的火必就是你主导的 Binance 的归宿。何一：你当初联系的谁买的交易系统，付费记录给一下；你是哪个所的我不知道，但我没有收过你的钱，Binance 有没有收过我可以查，冤有头债有主；可以私信。看起来你也是老币圈人了，你开口就是一股子怨气，看来气运不佳，建议少诅咒别人，因为反噬自己；还有 Justin Sun 不是我前同事，谢谢！上述内容来源https://twitter.com/heyibinance/status/1665307653759795200 关于 IEO 与用户利益 @qkldaliang：Binance 一家独大，形成了店大欺客的习惯，Binance IEO，应该有专门的 Binance 项目开发组，在流水线生产，发展得有点像腾讯游戏。早期以收购为主，垄断后以自己开发为主。另外重点说一下 IEO，你描述的它是保护用户的利益，正确的说是保护长期持有 BNB 人的利益，跟没有持有 BNB 的，或者当时买入 BNB 参与 IDO 的，基本没有获利可言。何一：IEO 和 Pool 是 Binance 用户的福利，Binance 用户以低于市场成本/免费获得首发/早期 Token，有没有获利 BNB 持仓用户可能更清楚，也有大量在线数据可以作为佐证。由于这些项目基于 Binance 首发，那么团队的代币解锁币安上币后会看得更紧一些，这些项目并不受 Binance 控制，也不是 Binance 运维，大家不必脑补一出商战。Binance 有着币圈最好的项目资源，一旦淡不拢，自己仿个就是龙头了，所以大家感受到的是不可控的 Binance 不上。 @btcpiggy：其实最近 Binance 的小币问题比较严重，您看贵所上的 ID，大 v 集体喊单，散户被割，项目方组织的。ARPA 暴跌。EDU 开 AMA 短线暴跌。Lina 我能理解，后面你们做的调整也挺好。但是前面三个币，能否解释一下？对于项目方恶意交易或者割韭菜行为，是否可以下架？何一：LPD 项目方钱包和做市商账号有监控，LPD 项目代币目前要求项目方代币多方托管，作为互相监督的一部分。 @btcholdermnx：信了你的买的 BNX 和 EDU 全割死了。何一： 1）信我的 2017 年开始买 BNB，且我多次说过 Binance 只认 BNB； 2）BNX 的点评是 21 年 BNX 收 JEX，我劝 2017 年早期持有 JEX 到换 BNX，从 DeFi Summer BNX3、4 美金涨到最高 200 美金，拆分后下跌； 3）Binance IEO 项目普遍价格低于资本方融资价格，是给 Binance 用户的福利；再次重申，但我不给任何 BNB 之外的项目站台，请 DYOR上述内容来源 https://twitter.com/heyibinance/status/1665277339209433088https://twitter.com/heyibinance/status/1665310067606925315 产品&其他 @Bono47280966：能不能改善下 web3 钱包和币安的互通渠道，增加多链，让交易所转钱去区块链上更方便何一：好的，非常好的建议。目前币安 web3 钱包在测试阶段，持续增加多链中，感谢您的支持。 @ccksbhaha：一姐，之前上了 Arb 生态的龙头 GMX，这波 ZKS 生态能不能早点上龙头？不想再做接盘侠。何一：所以，还是有人记得 ARB 是今年 Binance 上币带起来的？ @TooLooGAS：经历过一些事情之后我觉得我不能对一些人或者公司指手画脚了，我只是客观的问一下 EDU 和 HOOK 未来的价值会得到正向体现吗？普通人该如何从中汲取到有用的东西，或者说对于我们来说它的未来意义是什么？（我问的不是币价）何一：关注项目方的定期更新和业务汇报，Hook 的本质是广告平台，EDU 要看 Tinytap 的收入和用户数据是否健康，最后要看这两个项目能否把非币圈的用户和收入做起来，币圈现在熊市，项目方如果割韭菜，用户完全内卷，那行业只会越做越小。来源：金色财经

金色财经2023-06-05

币安和赵长鹏：加密货币首富正在等待混乱结束

则消息突如其来且具有决定性：币安的国际交易平台（Binance Global），由赵长鹏领导，宣布计划收购其最大竞争对手 FTX，FTX 由年轻的美国人 SBF 领导，这看起来像是一次具有世界历史意义的棋局。SBF 不仅放弃了他曾经蓬勃发展的业务，他实际上屈服了，将明显疲软的 FTX 剩下的一切都以废品的形式出售。然而，就在交易宣布的同时，它又消失了。币安在第二天取消了交易，称“问题超出了我们的控制范围或帮助能力”。11 月 11 日，FTX 崩溃，使全球估计的所有加密货币价值损失了约一万亿美元，并永远玷污了该加密行业的声誉。 SBF，那位爆炸头的硅谷神童，两位斯坦福法学学者的尽职儿子，已成为金融历史上最臭名昭著的涉嫌罪犯之一。有关 FTX 灾难的书籍、电视节目和电影不断涌现，毫无疑问，将使 SBF 在文化中长久留名。但是，如果您不关注加密货币，您可能从未听说过 CZ（赵长鹏名字的缩写 CZ），尽管他的商业帝国和个人财富超过了 SBF。这位神秘的赵长鹏一直是真正的加密货币大亨，而这种神秘并非偶然。 SBF 在 2022 年 12 月 13 日在巴哈马拿骚被巴哈马皇家警察带上手铐带走但是现在，作为一家处于严格审查之下的行业中最大、最重要的交易所的负责人，赵长鹏比以往任何时候都更加暴露：在三月底，币安遭到美国商品期货交易委员会（CFTC）的诉讼，指控其有意规避美国法律的大规模计划。币安已经受到美国司法部、国税局、证券交易委员会（SEC）以及全球其他监管机构的调查。在 SBF 的崩盘后，赵长鹏一直回避的聚光灯，现在监管找上了他。一直在关注币安的参议院 Van Hollen 说：“显然，赵长鹏一直潜伏在阴影中，很难说他们（币安）在哪里运营，他们在做什么。而在我们关注资金存放稳定性的担忧日益加剧的情况下，这一点非常重要。我们刚刚经历了 SVB 的崩溃，那可是一家受监管的银行，至少有一定的审查程序，而在币安的情况下，我们一无所知，这是一个黑匣子。所以我担心它可能崩溃，很多人可能会损失很多钱。” 那么，赵长鹏是谁？他隐藏了什么？赵长鹏在 2018 年的一篇博文中写道：“只是一个普通人做着需要完成的工作，仅此而已。” 我们所知道的是，赵长鹏出生在中国江苏省的青口镇，出生于 70 年代末。据报道，他和家人在赵长鹏 12 岁时离开农村地区前往合肥市，然后移民到温哥华。赵长鹏在十几岁的时候有过许多兼职工作，其中最著名的是在麦当劳工作了两年，据说他每小时赚取 4.5 加元。麦当劳的工作是赵长鹏传奇故事的重要组成部分 — 这家快餐连锁店在加密货币世界中有点成为一个梗（就像炒股炒币失败就要去跑美团），象征着失败的交易员将面临去麦当劳打工命运。随后，他步入了他学术父亲的后尘，在蒙特利尔的麦吉尔大学攻读计算机科学专业。大学毕业后，他在彭博财经终端（Bloomberg）的交易部门担任软件开发人员。赵长鹏在彭博的直接主管向我描述他为“一位聪明的软件技术专家，具备出色的人际交往能力”，但补充说他“不是典型的华尔街混蛋”，“也不是典型的技术反社会人士”。在离开彭博后，赵长鹏搬到上海，与他人共同创办了一家名为 Fusion Systems 的金融软件公司。2013 年的一场扑克游戏让他了解到比特币，赵长鹏立即卖掉在上海的住所，用一百万美元购买比特币，并辞去 Fusion 的职务，进入加密货币行业。在接下来的四年里，他在不同的加密货币创业公司工作，直到 2017 年在中国共同创办了币安（Binance），梦想着打造一个国际数字资产的中心。该平台成功的关键在于它作为整个行业的入口：如果你想拥有一些比特币或使用任何基于加密货币的网络应用程序，你需要将非加密货币转换成加密货币。对于全球数千万用户来说，币安是实现这一目标的地方，对于新手来说具备足够的易用性，对于专业人士来说则具备足够的精细化分析工具。它几乎立即取得了成功，在运营的前 45 天就吸引了 12 万用户。如今，这个数字已经增长到 1.2 亿，币安是加密货币领域最大的交易所。由于他对该公司的控股，赵长鹏现在是全球 60 位最富有的人之一。何一 2017 年与赵长鹏创立了币安赵长鹏与一位名叫何一的女性共同创办了币安，何一在交易所担任过不同的职务。曾经是中国的电视播音员，去年被任命为币安风投部门的负责人，管理着价值 75 亿美元的资金。现在，她是该公司的首席客户服务官，是加密货币领域女性领导角色的少数派之一。她曾在一次采访中说道。“忘掉你的性别，不要过分关注你是身处男性还是女性主导世界这个事实。相反，专注于如何成为一位优秀的企业领导者，不论是男性还是女性。”她和赵长鹏之间也有感情联系：两人育有两个年幼的孩子，尽管关于他们的关系了解甚少。很快就清楚地看出，币安的领导层按照自己的规则行事。在币安成立几个月后，中国开始威胁整个加密货币行业进行打击，赵长鹏选择将业务迁往友好的司法管辖区 —— 首先将公司总部迁至日本，然后再迁至马耳他。当连马耳他的监管要求对币安来说似乎变得过于严格时，该公司再次出发。在 SBF 崛起期间，他与政界人士和记者友好交往，为两党都进行了战略性捐款，并向 ProPublica、Semafor、The Intercept 等主要媒体提供资金，还秘密支持了一个名为 The Block 的加密货币新闻媒体。赵长鹏采取了更为直接的方式。当福布斯杂志在 2020 年发布了一篇关于币安涉嫌企图逃避美国监管的爆料报道时，币安直接以诽谤为由对福布斯提起了诉讼；一年后，币安宣布计划购买这家即将上市的媒体巨头 2 亿美元的股份。福布斯向我证实，这笔投资最终没有实现，因为上市计划最终崩溃了，但这一宣布行动本身已经展示出赵长鹏的实际购买力，无论在法庭上的影响力还是在传统媒体上的青睐方面，赵长鹏总是能够用纯粹的购买力来弥补不足。（难怪赵长鹏不愿意接受像《滚石》杂志这样的传统媒体采访 —— 通过币安的代表，他拒绝了多次采访请求。）然而，赵长鹏并不是保持沉默。他在自己的博客和 Twitter 上非常活跃，在那里他与那些沉迷于高风险加密货币交易并用只有在跟随多年后才能理解的梗语交流的核心用户群体感到自在。当一个匿名的 YouTuber 制作了一个暗示币安网站停机的梗语视频时，赵长鹏在官方的公司政策中引用了这个梗语，这表明他很会玩梗（也意味着他很会营销）。对于加密货币文化的熟悉使赵长鹏在行业内获得了一种可信度，尽管他拒绝透露有关自己业务结构的细节。由于币安在美国以外运营，因此迄今为止不受美国监管体制的约束，并且不需要对其运营方式进行严格的披露。即使 Coinbase 声称自己“没有总部”，但它仍然是一家在特拉华州注册的公共公司，因此在法律上对股东和客户负有责任。币安虽然在美国设有分部，但不需要遵守同一套法规。虽然你可以在巴黎、迪拜和阿布扎比等地找到币安的办公室，但到 2023 年，关于币安真正总部的问题仍然没有明确的答案。赵长鹏告诉《财富》杂志：“（加密货币）在不同地方有不同的规则，所以我们并不是想要弯曲规则或者甚至避开规则，我们只是想要寻找更有利的地方。”（币安的一位发言人告诉我：“我们正在进行公司重组，旨在为监管机构提供更多关于我们组织的清晰度。”）赵长鹏一直是没有确定的居住地，尽管今年早些时候他在一次罕见的《加密财富》采访中表示，他在巴黎和迪拜之间分配时间。威廉姆特大学的法学教授、频繁评论加密货币的罗汉·格雷说：“赵长鹏最大的技能就是他对任何地方都没有承诺，这是因为 CZ 需要规避风险所需的技能，像一个加密浪子一样，可以在不一样的地方扮演不一样的角色。” 隐含的赌注是，如果客户无法确定币安的实际公司位置，也许监管机构也无法确定。尽管在今年三月对币安提出指控的声明中，美国商品期货交易委员会主席罗斯汀·贝纳姆特意表示，“声称没有任何确切的地址，不会阻止 CFTC 保护美国投资者。” 但是现在，这位加密浪子已经成为美国政府的重点关注对象。今年三月，马里兰州参议员克里斯·范霍伦（民主党）、马萨诸塞州参议员伊丽莎白·沃伦（民主党）和堪萨斯州参议员罗杰·马歇尔（共和党）共同签署了一封信，表达对“币安在逃避监管、为犯罪分子和制裁逃避者移动资产以及隐藏基本财务信息方面的作用”表示关切。尽管该公司迅速表示该信函基于“不正确或不完整”的报道和对公司的“误解”，但这标志着在 SBF 时代之后，立法者对币安有了最明确的关注。赵长鹏和他的企业仍在应对那次中止的 24 小时 FTX 交易的后果，加密货币世界陷入了混乱，失去了在 2021 年和 2022 年初支撑它的大部分势头，各种资产价格下跌。企业正在放弃与加密货币的合作伙伴关系（还记得 Instagram 的 NFT 吗？），美国监管机构已经展开了一场有人认为是有针对性的行动，以遏制由 FTX 和声名狼藉的 SBF 造成的损害。币安全球和币安美国之间模糊的界限，是引起监管机构担忧的部分原因。在币安的前两年，所有的客户都被引导到同一个网站，但在 2019 年，当币安决定对美国的客户进行更彻底的审核时，它建立了一个完全独立的实体，并禁止美国交易者使用原始的币安平台。问题是，由于一个相对简单的技术绕过方式（称为 VPN），任何人仍然理论上可以从美国访问币安全球站（具有更低的费用和更宽松的用户识别方式）。美国商品期货交易委员会（CFTC）委员克里斯蒂·戈德史密斯·罗梅罗告诉我，她看到了国际公司有意或无意地绕过美国监管的这种模式在整个行业中的发展，尽管她不愿对对币安的正在进行的案件发表具体评论。“我看到了与 2008 年加密货币一样的风险，以及一些新的风险。如果你想要获得进入美国市场的好处，那么你必须通过必要的步骤来获得这种权限，而这需要监管。”赵长鹏则一直表示，币安正在尽一切努力遵守美国法律。关于阻止美国 VPN 用户访问币安全球站交易服务，赵长鹏在三月的博文中写道，他“不知道还有哪家公司使用的系统比币安更全面或更有效”。关于为什么币安似乎成为美国政府目前如此重点关注的对象，不是每个人都持相同观点。对于特朗普任命的、长期捍卫加密货币的 SEC 委员海斯特·皮尔斯来说，监管的不明确实际上更多是政府而不是私人加密领域的责任。“我们现在正处于我们自己创造的局面，即我们没有为希望交易加密资产的实体提供注册途径，”她告诉我。“如果我们这样做了，那么关于不同操作的总部在哪里的许多问题可能就必须得到回答。” 但对其他人来说，包括沃伦和范霍伦参议员在内的立法者来说，币安的行为是真正引发关切的原因——这些行为显示出“公然企图逃避全球金融监管机构”。在今年年初，赵长鹏发推文说：希望让 2023 年保持简单，花更多的时间在更少的事情上，以便知道该做什么和不该做什么，2023 年将重点关注四件事：1）教育；2）合规；3）产品和服务；4）忽略 FUD、虚假新闻和攻击等。此外，赵长鹏表示加密行业中没有安全就没有产品，且永远不要以金钱为目标。其中第 4 选项——“忽略恐惧、虚假新闻、攻击等。”——他的商业和个人在受到抨击和质疑的时候，他会告诉大家不用 FUD（意思是恐慌，质疑，不确定性），意味着告诉大家：“他们说的任何话，都不用去在意。” “愿 4 与你同在”，他在星球大战日写道。“忽略 FUD，继续建设！”他在去年 12 月发布这条推文，就在此期间，区块链监管机构对交易者突然从平台上提取数十亿美元并没有解释的行为发出警告。（他似乎也将彭博社关于所失踪的 10 亿美元的报告称为“恐惧、不确定性和怀疑”）。当几个月后再次发生类似的情况以回应 CFTC 的诉讼时，赵长鹏发了一条关于“传统媒体编写错误叙述”的推文。然而，当赵长鹏躲闪和避开问题时，整个行业都屏住了呼吸。赵长鹏不仅对币安负有责任，加密货币行业也无法承受 SBF 那样的声誉打击。“在某种程度上，FTX 的破产如此壮观地帮助消除了一些最严重的腐败问题，并承受了其他生态系统不愿意承受并试图避免的打击，”罗汉·格雷推测道。“所以赵长鹏在这方面争取到了更多的时间，但我认为没有理由认为他们商业模式的基本健康状况更好。” 币安的市场份额仍然巨大——所有加密货币交易中有三分之二发生在其网站上——但对于格雷和其他评论员来说，监管的宽限期可能即将结束。面对越来越多的威胁中，CZ 已经聘请了白领辩护律师 Latham & Watkins 来代表他个人，并为币安的合规部门增加了数百名员工。该公司的金融犯罪合规负责人最近告诉《纽约时报》：“Binance 将自己视为一家科技公司，这可能有助于解释其做法，他们打破了一些原则，暗指科技界的原则”，“快速行动，打破所有规则”，所有的交易所都是这样做的。来源：金色财经

金色财经2023-06-05

传统金融进入香港 Web3 虚拟资产市场的合规路径

《打击洗钱条例》）以及《适用于虚拟资产交易平台运营者的指引》（VASP 指引），2023 年 6 月 1 日起，所有在香港经营业务或向香港投资者积极推广其服务的中心化虚拟资产交易所，不论它们有否提供证券型代币交易服务，都必须获 SFC 发牌并受其监管。根据不同的监管授权，SFC 将根据《证券及期货条例》，对虚拟资产交易所进行的证券型代币交易作出监管（1 号牌 + 7 号牌）；同时亦会根据《打击洗钱条例》，对虚拟资产交易所进行的非证券型代币交易作出监管（VASP 牌照）。实践中已经获得 1 号牌（证券交易）和 7 号牌（提供自动化交易服务）的 OSL、Hashkey Group 如要提供非证券型代币虚拟资产的服务，依然要申请 VASP 牌照。根据新闻报告，我们看到众多传统的 CEX 都在积极准备申请 VASP 牌照，传统金融机构老虎证券、上海绿地金融都有意申请 VASP 牌照。全球自动化电子经纪商盈透证券则通过与 OSL 的合作，在港推出虚拟货币交易，使其专业投资者客户能够交易比特币（BTC）和以太坊（ETH）。由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引仅仅将“虚拟资产服务”定义为：经营虚拟资产交易所，那么目前仅虚拟资产交易所的相关业务主体纳入 VASP 制度的监管框架，其他虚拟资产业务依然适用于旧制度。但不排除后续香港财经事务及库务局会通过以宪报刊登公告的形式纳入其他虚拟资产及虚拟资产服务。 2.3 虚拟资产托管（TCSP 信托牌照） VASP 指引对 CEX 的运营提出了“稳妥保管客户资产”的要求，即平台营运者应透过一家全资拥有的附属公司（即“有联系实体”）以信托方式（TCSP 信托牌照）持有客户款项及客户虚拟资产。这就意味 VASP 制度下的 CEX 是 VASP 牌照 + TCSP 信托牌照的结合，TCSP 牌照用于独立托管投资者的资产，以避免出现监守自盗的情形。由于传统银行只能持有法币资产，虚拟资产的托管目前只可以放在信托账户下，这也赋予 TCSP 信托牌照新的业务场景。TCSP 牌照全称 Trust or Company Service Providers，提供虚拟资产托管服务的公司，不论是钱包服务商还是机构托管服务商，一般也都需要持有 TCSP 信托牌照，如交易所 OSL、Hashkey Group、Gate.io Group 都拥有自己的 TCSP 信托公司。此外，钱包基础设施和数字资产托管服务提供商 Liminal 也在近期获得了 TCSP 牌照。 2.4 虚拟资产资管（9 号牌 + Uplift） 9 号牌本身只支持提供传统资管服务，并不包括虚拟资产资管。因此，如果持牌资产管理人希望在其投资组合中持有超过一定比例的虚拟资产，需要在第 9 号牌的基础上进行 Uplift，额外向 SFC 提交报告以获得发牌。虽然香港 9 号牌持牌机构多达 2000 多家，但截至 2022 年底，只有新火资产管理、狮昂环球资产管理、MaiCapital、Fore Elite Capital 等 6 家机构获得 SFC 批准能够合规管理投资于虚拟资产的投资组合。在 2018 年之前，SFC 监管从事虚拟资产管理服务的前提是被管理的虚拟资产属于香港《证券及期货条例》附表 1 所定义的“证券”或“期货合约”。《有关首次代币发行的声明》指出，如代币发行所涉及的数字代币符合“证券”的定义，就该类数字代币提供交易服务或提供意见，或者管理或推广投资数字代币的基金，均可能构成“受规管活动”。然而，这导致许多非属于“证券”或“期货合约”类的虚拟资产处于监管空白地带，不利于投资者保护。 2018 年 11 月 1 日，SFC 发布了《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》，将管理非“证券”或“期货合约”类虚拟资产的行为纳入监管框架，拓宽了 SFC 对加密货币领域的监管范围。2019 年 10 月 4 日，SFC 进一步颁布了《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》（“《条款及条件》”），这份文件是香港对于虚拟资产态度的历史转折点，重点在于规定管理的投资组合中加密货币标的占比超过 10% 的基金管理公司除了传统的 9 号牌之外，还需要获得 SFC 额外的发牌。具体而言，若持牌公司管理的基金属于如下两种情形，则需要接受 SFC 的监管：(a) 已表明投资目标为虚拟资产的投资组合；(b) 总资产价值的 10% 或以上投资于虚拟资产的投资组合。其中，“虚拟资产”是指以数字形式来表达价值的资产，其形式可以是数字代币（如数字货币、功能型代币，或以证券或资产作为抵押的代币）、任何其他虚拟商品、加密资产或其他本质相同的资产，不论该等资产是否构成《证券及期货条例》所界定的“证券”或“期货合约”。《条款及条件》不仅要求虚拟资产基金管理公司时刻维持不少于 300 万港元的流动资金或其可变规定流动资金，并且还基于最佳利益原则、公平交易原则和信息披露规则，对基金日常管理中的买卖盘分配、关联交易、交叉盘交易做出了极其细致的规定。此外，该文件还在反洗钱和打击恐怖融资、基金审计、基金资产保管、基金风控管理、基金日常运作、基金市场推广和风险披露等方面对基金管理公司提出了严格的条款和条件。需要额外注意的是，对于面向香港合格投资者从事基金分销业务的公司而言，一般还需申请 1 号牌（证券交易）。 2.5 虚拟资产其他业务由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引仅仅将“虚拟资产服务”定义为：经营虚拟资产交易所，那么目前仅虚拟资产交易所的相关业务主体纳入 VASP 制度的监管框架，衍生品交易、自营交易、做市商、质押等等业务暂时都没有涉及。但是不排除后续香港财经事务及库务局会通过以宪报刊登公告的形式纳入其他虚拟资产及虚拟资产服务。对于稳定币，SFC 在《咨询总结》中也明确表示：香港金管局已于 2023 年 1 月发布了《加密资产和稳定币讨论文件的咨询总结》，表示将在 2023/24 年落实稳定币的监管安排，将建立针对稳定币相关的活动持牌、许可制度。在稳定币受到规管前，SFC 认为稳定币不应纳入以供零售买卖。 NFT 的属性与其背后的资产属性挂钩，目前暂未看到 VASP 制度下的明确定义。SFC 在 2022 年 6 月 6 日发布提醒投资者注意 NFT 风险时，就表示如果 NFT 是收藏品（艺术品、音乐或影片）的真实数字表示，与其相关的活动不属于 SFC 的监管范围。然而有些 NFT 跨越了收藏品与金融资产之间的界限，可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性，因此将受到监管。 2.6 现实世界资产代币化的新路径（RWA）现实世界资产（Real World Assets, RWA）代币化，是指将现实资产的货币价值转换为数字代币，以便其价值能够在区块链上体现并交易。RWA 可以代表许多不同类型的传统资产（包括有形资产和无形资产），如商业地产、债券、贵金属、艺术品、红酒，以及几乎任何存储价值可以被代币化的资产，可以使这些资产更容易流通、交易和融资，也可以增加其透明度、流动性和价值。自《政策宣言》以来，港府进行了一系列动作都与 RWA 有关。2023 年 2 月 16 日，港府成功发售 8 亿港元的代币化绿色债券，是第一只循香港法律制度发行的代币化债券，亦是全球首批只由政府发行的代币化绿色债券。后续的数码港元，也是以法定港币作为锚定支撑的稳定币。同时，港府也正在致力于将证券型代币发行（Security Token Offering）进一步合规化，这将为如房地产市场，私人债权及股权市场，艺术品市场等非标、流动性差的市场带来全新的融资渠道。传统金融机构如高盛（Goldman Sachs）、汉密尔顿巷（Hamilton Lane）、西门子（Siemens）和 KKR 等都宣布，正努力将自身的现实世界资产上链。此外，MakerDAO 和 Aave 等这类原生加密 DeFi 协议也正在作出调整，以与 RWA 兼容。传统金融机构可以依托自身丰富的金融资产以及金融资源，切入香港 RWA 市场中，进一步将虚拟资产产业化，让金融助力实体经济。三、传统金融进入香港 Web3 虚拟资产市场的合规实践通过上述分析，将 Hashkey Group 的业务模式套用到 Coinbase 的框架之中，我们看到已经基本形成了一个相对完整的合规 CEX 业务模型，并且每一块业务都能够对应到相应的监管框架中，如虚拟资产的出入金（与银行合作）、证券型代币的交易（1 号牌 + 7 号牌）、非证券型代币的交易（VASP 牌照）、虚拟资产托管（TCSP 牌照）、风险投资（9 号牌）。可见港府 VASP 新规直接将矛头对准 CEX 是多么快准狠。四、写在最后美国 SEC 主席 Gary Gensler 在 2022 年 8 月的工作视频“What Are Crypto Trading Platforms?”中，就谈到 SEC 对 CEX 的监管思路：（1）以良好运行了 90 年的美国《证券法》为基础，保护投资者的利益。（2）需要将 CEX 拆分（如将 CEX 的做市交易业务与托管业务拆分），避免出现利益冲突，监守自盗的情形。这在 FTX 事件中体现得淋漓尽致，所以就有了后续 SEC 的虚拟资产托管新规（提案）。大萧条背景下的 1933 Glass Steagall Act（将银行的投资银行业务和商业银行业务严格地划分开，以规避投行业务带来的风险），以及次贷危机背景下的 2010 Dodd Frank Act（拆分大金融机构的投机性自营交易，加强对金融衍生品的监管，以防范系统性金融风险）都是金融危机血淋淋的教训。香港 VASP 制度充分吸取了上述教训，首先通过 CEX“引水入渠”，在这个背景下 KYC 反洗钱（AML）及反恐怖主义融资（CTF）是重中之重。在这之后，关于开放零售投资者的投资，如何保护投资者，如何逐步放开虚拟资产及虚拟资产服务的定义，我们将会在下半年看到一系列细则规定出台。欲戴王冠，必承其重，只有在满足监管要求的基础上，牌桌上的朋友们才能参与这块巨大蛋糕的分配，才能推动市场的长远发展。政策的利好必然伴随着更深层次的原因，从地缘政治角度来看，背靠大陆的 CIPS 人民币跨境结算体系与基于美元的 SWIFT 结算体系之间冲突，是否会促成无国界、无须许可的基于区块链的支付网络的发展？更进一步，香港能否会抓住“Web3 虚拟资产”这个非常符合自身气质的新叙事，重振旗鼓？我们暂时不得而知，但是我们可以看到的是当下的天时地利与人和，可以看到的是起风了的香港。来源：金色财经

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