情形，要求保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。 3.要求发行人补充说明分红资金最终流向，要求保荐机构作进一步核查并发表明确意见。 本次审议会议提出问询的主要问题如下： 1.关于发行人收购中鹏新股份。 根据申报文件， (1)发行人于2019年收购了深圳中鹏新，中鹏新净资产为94.2万元，资产负债率为88.42%，实收资本仅30万元。 (2)发行人自收购中鹏新以来向中鹏新实缴注册资本533.50万元，并向中鹏新提供财务资助共计2,000万元。 (3)收购后，中鹏新2020年度、2021年度、2022年1-6月分别实现营业收入212.34万元、2,905.47万元、623.50万元，分别实现净利润-91.56万元、-28.39万元、-169.85万元。 (4)根据申报文件，2020年以来，中鹏新的经营环境发生了重大不利变化，业务拓展受到较大影响。发行人于2022年3月与包建伟就业绩承诺作出调整，延长包建伟对中鹏新的业绩承诺期限一年，即由原来2020-2022年三个年度调整为2020-2023年四个年度。 (5)根据《股权转让协议之补充协议》约定，预计包建伟须以2,000万元左右的现金或等值的股权进行补偿，包建伟个人资产主要包括中鹏新45%股权(估值720万元)、深圳市云帆数智科技有限公司30%股权(估值585万元)、发行人10万股股票(市值56.70万元)以及三处房产(估值363.07万元)，差额部分包建伟承诺向发行人及其关联方之外的第三方筹措借款补足。 (6)根据申报文件，目前业绩对赌期限尚未到期，除无法预料且无法克服的不可抗力事件外，发行人不会继续调整与包建伟的业绩承诺内容。 要求发行人： (1)说明发行人向中鹏新提供借款的利率，截至目前中鹏新向发行人的还款情况及未偿还债务本金及利息总额，要求保荐机构说明对中鹏新借款具体使用情况实施的核查程序，借款资金是否最终流向实际控制人及其关联方。 (2)结合中鹏新的经营情况、资产负债情况说明中鹏新是否具备偿还上述债务的能力，相关债务是否需要进一步延期，中鹏新是否需要发行人继续提供新增借款以维持运营，发行人对中鹏新的未来管理规划。 (3)2020年后，中鹏新未能恢复营收和盈利能力的原因，中鹏新的经营是否受影响。 (4)中鹏新2022年1-6月营业收入大幅下降及亏损大幅增加的原因，是否存在其他影响中鹏新正常经营的不利因素，中鹏新是否具备持续经营能力，是否存在破产清算的风险以及破产清算对发行人的影响。 (5)包建伟的个人资产主要为非上市公司股权和房产，相关资产的预估价值及变现价值是否存在不确定性，包建伟履行业绩承诺是否存在重大不确定性。 (6)除不可抗力事件外，发行人不会调整与包建伟的业绩承诺，前述“不可抗力事件”是什么。 2.关于发行人与前员工经销商的交易真实性及合理性。 根据申报文件， (1)报告期内发行人经销商中存在7家由前员工设立的经销商，其中销售规模较大的3家，分别为深圳云帆、南京雅爱达和艾门达斯，深圳云帆、南京雅爱达是发行人报告期内各期前五大客户。 报告期内发行人向前员工经销商销售金额合计分别为5,829.02万元、6,519.58万元、6,784.58万元和3,166.21万元，占营业收入的比例分别为24.58%、22.32%、20.94%和21.78%。 (2)前员工经销商平均毛利率低于经销渠道毛利率，报告期内前员工经销商平均毛利率比经销渠道毛利率分别低2.02%、2.86%、2.72%和2.52%。 (3)2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，发行人通过居间商撮合实现的收入分别为729.76万元、947.90万元、791.58万元、416.67万元，产生的销售佣金分别为147.41万元、188.94万元、163.93万元和85.65万元，销售佣金占居间商撮合实现的收入金额比例分别为20.20%、19.93%、20.71%和20.56%。 其中深圳云帆和艾门达斯既是发行人的经销商也是居间商，根据申报文件，发行人存在部分经销商作为居间商的主要原因是实际业务开展过程中部分经销商开拓的客户对经销商规模和风险承担能力存在顾虑，直接与经销商签署合同意愿低，要求与雅达股份直接签署合同，该等经销商为发行人开拓的该部分客户销售收入作为直销收入进行核算，发行人向其支付居间费用，发行人2020年度、2021年度及2022年1-6月向深圳云帆支付的居间销售佣金分别为106.45万元、111.16万元和61.89万元，占全部销售佣金的比例分别为56.34%、67.81%和72.26%，深圳云帆为发行人的主要经销商和主要居间商。 要求发行人补充说明： (1)前员工经销商毛利率与其他经销商平均毛利率对比是否存在较大差异，及其原因、合理性。 (2)发行人向居间商支付销售佣金的比例是否符合行业惯例，深圳云帆作为发行人的主要经销商和主要居间商，两种销售模式下发行人的销售毛利率是否存在较大差异以及差异的原因、合理性。 (3)经销商的经营团队、资金流水是否与发行人业务规模相匹配，发行人向前员工经销商的销售价格是否公允，是否由发行人对经销商的客户进行售后服务，保荐机构和申报会计师是否对经销商的最终客户采取走访、视频、函证等核查方式。 (4)采取经销模式的必要性、经销商的具体情况、经销商成立时间、经销商两极分化的原因、不同背景经销商的产品定价原则、业务模式、地区(行业)分配、信用政策、合作年限、经营业绩(包括不限于收入、利润规模)、毛利率、费用比率、员工人数、应收款余额及年限、终端客户稳定性等方面做详细比较说明。 要求保荐机构、申报会计师： (1)列明并进一步阐述针对上述经销商进行穿透核查的相关证据资料，包括但不限于各期经销商实现最终客户销售明细及金额、发货数量、发货金额情况;以及将发货数量、发货金额与推算的中标项目所需电力监控产品数量或金额匹配分析的相关数据;深圳云帆、南京雅爱达、艾门达斯等7家前员工经销商法人银行账户流水金额及明细，经销商对其客户销售产品后的回款金额及明细，其向发行人支付的承兑汇票金额、付款金额及明细，及其资金流水的内部勾稽情况。 (2)结合采取的核查方式、核查比例、核查依据、核查结论等对发行人与经销商客户的关联关系、合作的合理性以及经销收入的真实性、发行人与深圳云帆等前员工经销商和居间商之间是否存在利益输送或其他利益安排等情形进行说明并发表明确意见。 3.关于分红安排及其资金最终流向。 报告期内，发行人控股股东、实际控制人、直接持股的董事、监事、高级管理人员及主要员工股东持有发行人股份比例较高，报告期内三次分红总计超过9,000万元。 要求发行人说明： (1)分红政策以及未来的分红安排。发行人未将滚存资金投入企业经营而进行大额分红的具体原因及规划。 (2)分红资金的最终流向，上述资金是否流向客户或供应商，是否存在利益输送的情况。 要求保荐机构就核查结论中关于“主要股东现金分红后的资金具体去向和用途主要为证券投资、理财投资、房屋装修等”的合理性作进一步补充说明，并说明核查依据和结论。 （来源:界面AI）lg...
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