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“不合法”与“管辖权”之争 Binance诉讼案各方观点汇总

2023年6月5日，美国证监会SEC对 Binance 实体及其创始人赵长鹏提出 13 项指控，包括经营未注册的交易所、经纪自营商和清算机构；在 Binance.US 平台上歪曲交易控制和监督；未经登记的证券发行和销售等。对此，Binance进行了回应，业内也有诸多声音表达了自己的看法。针对该案件，当事人及行业人士的观点不一，值得推敲，金色财经整理各方观点如下。 SEC与 Binance：究竟是“不合法”，还是为了“管辖权” 总括SEC的观点，主要认为 Binance违反了《证券法》、《交易法》、《美国法典》等法规，故而证监会提出了“13宗罪”，但Binance认为SEC“似乎是为了急于从其他监管机构那里获得管辖权”。 SEC：Binance从事了多种未经注册的加密资产证券和其他投资计划的要约和销售；BAM Trading和BAM Management就他们声称在Binance.US平台上实施的控制措施向投资者作了虚假陈述；作为Zhao和Binance保护自己不受美国监管计划的第二部分，他们一直向公众声称Binance.com平台不为美国人服务，同时隐瞒他们为确保最有价值的美国客户继续在该平台上交易所做的努力……除非被告被永久限制和禁止，否则他们有合理的可能性继续从事本诉状中所述的行为、做法和经营方式，以及违反联邦证券法的类似类型和对象的行为、做法和经营方式。详情请点击：美国SEC起诉币安和赵长鹏起诉书17大要点速览 13宗罪：美国SEC对Binance和赵长鹏提出13项指控 Binance：任何关于 Binance.US 平台上的用户资产曾经面临风险的指控都是错误的，鉴于美国SEC不得不进行调查的充足时间，美国SEC的行动没有任何理由。Binance 和 Binance 附属平台（包括 Binance.US）上的所有用户资产都是安全可靠的，我们将积极抗辩任何相反的指控。相反，美国SEC 在这里采取的行动似乎是为了急于从其他监管机构那里获得管辖权——而投资者似乎并不是 SEC 的首要任务。由于我们的规模和全球知名度，币安现在很容易成为美国监管拉锯战中的目标。希望SEC可以以建设性的方式建立一个清晰、实用的监管框架，使得类似的企业能够成长，创造就业机会；呼吁国会介入并通过两党立法，为数字资产创建一个可行的监管制度，并控制过度官僚主义的行为。详情请点击：币安回应：美国SEC起诉币安是为了管辖权而不是保护投资者行业人士观点：币安诉讼案对行业是好是坏？行业人士的观点基本可以分为两大类：悲观看法认为SEC的行为是在将加密货币赶出美国，并将减少国内的就业和创新机会。也有不少看客持有乐观看法，他们赞成SEC的指控，认为SEC的行为可以降低用户的交易风险，并且意味着美国开始关注到对加密货币市场基础设施的监管，有助于行业的长期发展。悲观看法： Bianco Research总裁兼创始人吉姆·比安科 (Jim Bianco) ：“如果加密货币是下一个金融系统的设计方案，那么这个 “诉讼” 是一个巨大的错误，针对 Binance 的执法行动是美国立法者“将加密货币赶出国家的又一次尝试。” Banxa 美国首席执行官兼首席法务官理查德·米科 (Richard Mico) ：“持续缺乏监管明确性正在造成一种情况，即数字资产企业正在离开美国，前往更友好的司法管辖区，这可能会剥夺美国国内的就业机会和创新” 。乐观看法： Prometheum Inc 的联合首席执行官兼联合创始人 Aaron Kaplan：“美国证券交易委员会的这一行动标志着美国开始转向监管加密货币市场基础设施，这最终应该有助于行业向前发展。竞争格局看起来将大不相同，但我预计这将为美国投资者带来净收益，并应让创新蓬勃发展”。风险管理平台 Libertify.com 的创始人 Steve Rosenblum ：“SEC 在美国对 Binance 采取的法律行动似乎不仅是正当的，而且有点迟到了。币安因其缺乏运营透明度而招致批评。公司内部的高级管理人员似乎基本上难以接近，进一步加剧了这种担忧。” 同样，基于个人身份的 L1 Swisstronik 联合创始人 Valerii Brizhatiuk ：“Binance 等玩家拥有广泛的产品和投资服务。有时将这些产品和服务用于支持全球用户群，但仍应遵守美国法规，这可能会带来挑战。” 美国参议院 Van Hollen ：“显然，赵长鹏一直潜伏在阴影中，很难说他们（币安）在哪里运营，他们在做什么。而在我们关注资金存放稳定性的担忧日益加剧的情况下，这一点非常重要。我们刚刚经历了 SVB 的崩溃，那可是一家受监管的银行，至少有一定的审查程序，而在币安的情况下，我们一无所知，这是一个黑匣子。所以我担心它可能崩溃，很多人可能会损失很多钱。” 详情请点击：观点：币安诉讼案虽是“巨大错误” 但或长期利好美国加密行业 SEC起诉Binance事件对币价和Binance及其他平台的影响对币价的影响： Arca首席投资官指出：SEC起诉Binance事件中真正受到伤害的是 Coinbase、Kraken 和其他美国交易平台，它们随后必须决定是否退市，美国做市商也受到波及，他们可能不得不停止为某些被列归类为证券的 Token 做市。预计该诉讼不会对 Token 价格产生长期影响，因为它们仍在离岸交易平台交易。对Binance的影响：据 0xScope 链上监测数据显示，Binance 今日 0 时至 9 时的资产净流出量为 21.8 亿美元，约占平台总资产（543.3 亿美元）的 4%。截至今日 9 时，Binance 平台总资产为 521.5 亿美元。对其他平台的影响：美国证券交易委员会起诉加密货币交易所币安后引发加密货币市场波动，Coinbase股票也受到影响。据美股数据显示，Coinbase周一收盘价跌至58.7美元，跌幅达到9.05%，创下6月内新低，当前市值也已降至137.7亿美元。其他相关动态： BitMEX创始人Arthur Hayes指出：市场因为Binance的一些FUD传闻而下跌。但不管触发原因是什么，风险市场都因为财政部现金账户（TGA）的补充而处于紧张状态。到夏季结束，市场将会把这个问题抛诸脑后，转而关注背后持续进行的天量印钞。 Justin Sun 指出：相信 CZ 和 Binance 可以自证清白以渡过难关。作为 CZ 的朋友，愿坚定不移支持 CZ，相信正义会得到伸张，我们将共同面对这一挑战。 Lookonchain监测显示：在美国证券交易委员会（SEC）起诉币安的消息传出之前，FBG Capital从币安撤回了3500万枚USDT，从OKX撤回了900万枚USDT，而在美SEC起诉币安的消息传出之后，FBG Capital将4400万枚USDT全部存入币安。来源：金色财经

金色财经2023-06-06

突发惊人揭露！币安“秘密控制”美国子公司银行账户赵长鹏幕后黑手曝光：陈光英

这种秘密访问权限。” 这项消息传出后，美国证监会(SEC)在对该公司进行长达数年的调查后，对币安提起民事诉讼。该机构指责赵长鹏秘密控制Binance.US作为逃避美国法律“欺诈网络”的一部分，并表示至少在2020年12月前，Binance.US员工“没有任何能力控制”公司的银行账户。对此，Binance.US否认币安曾经营过其银行账户，其法律负责人Krishna Juvvadi在4月份告诉《路透社》，Binance.US运营商BAM Trading的员工自2019年成立以来，就一直拥有“独家控制权”。然而值得关注的是，Binance.US发言人Christian Hertenstein在回应《路透社》时表示，自从该公司现任首席执行官Brian Shroder于2021年底接任以来，除了Binance.US员工之外，没有其他人能够控制或访问Binance.US帐户。” 尽管投资者感到困惑，但Hertenstein没有解释他和Juvvadi给出的时间段差异，这也就无从查证两者之间说法的出入点。 Silvergate Bnak在3月份倒闭并正在逐步停止运营，币安表示，它将积极捍卫自家平台，免受美国证监会的指控。Binance.US则表示，已和美国证监会进行广泛的善意讨论，以达成协议并解决他们的调查，未来将继续呼吁国会介入并通过两党立法，为数字资产创建一个可行的监管制度。币安的美国业务在华盛顿面临着越来越密切的关注，通过秘密保留对Binance.US财务的控制，赵长鹏确保他可以指导公司在美国加密货币市场的扩张，同时将其与受到美国监管机构审查的全球交易所分开。美国商品期货交易委员会(CFTC)在3月份指控币安和赵长鹏，通过“故意构建实体”故意规避商品法，以避免美国旨在保护投资者的法规。赵长鹏则称，该指控是“对事实的不完整陈述”。《路透社》此前报道称，陈光英的一名副手可以访问Binance.US的Silvergate银行账户，该账户在2021年向赵长鹏控制的一家贸易公司转移超过4亿美元。Binance.US表示，交易公司Merit Peak正在撤回自己的资金，这些资金来自其在交易所的交易活动。但法律负责人Juvvadi表示，Binance.US对《路透社》之前的调查结果进行追踪发现，这些调查结果“根本不真实”。《路透社》在5月23日还报道称，币安将其客户的资金与其公司收入混合在Merit Peak的Silvergate账户中，这违反要求客户资金分开存放的美国金融规则。币安否认将客户存款和公司资金混为一谈，称向该账户汇款的用户并未存款，而是购买了币安定制的与美元挂钩的加密代币。 Binance.US交易平台由其运营公司BAM Trading于2019年年中在当时的首席执行官凯瑟琳·科利的领导下推出。公司文件显示，赵长鹏通过层层离岸公司拥有BAM Trading。但Binance.US表示，它仅作为币安的“美国合作伙伴”运营。《路透社》在2022年报道称，事实上，赵长鹏创建了Binance.US作为子公司，以吸引美国监管机构对全球交易所的审查。据称，2019年12月，Binance.US的员工披露，Silvergate希望陈光英签署一份银行决议，这是一份定义公司银行业务关系的文件，“以确保陈光英可以管理Binance.US的银行账户”。陈光英随后与Silvergate签署进一步的协议，作为5个银行账户的“主要管理员用户”，包括1个客户存款账户。根据日期为2019年12月至2020年1月的银行记录，协议称授权人可以从账户中提取或存入资金，并指定其他人也可以这样做。科利在那年晚些时候告诉同事，她和她的财务团队不是BAM账户的管理员，只有查看权限，这种安排让Binance.US的首席执行官无法最终控制公司自身的财务状况。 Hertenstein回应称：“至少从2021年开始，活跃的Binance.US账户上唯一的主要管理员就是Binance.US员工。” 《路透社》无法确定陈光英及其副手是否从Binance.US客户存款账户中转移资金。 “客户资金没有被滥用或混用，”Hertenstein强调说。Binance.US没有回答有关陈光英角色的问题，包括她对账户的控制或何时结束。Hertenstein对此解释：“我们很难谈及每一个细节，因为公司的管理团队自讨论时期以来已经完全换人。”

小萧2023-06-06

【比特日报】别人恐惧我贪婪！一场大跌突袭比特币 2.5万最后生命线支撑这次真的触底了吗？

的人应该开始调整他们的预期。周一，在美国证监会(SEC)就币安违反《证券法》提起诉讼后，比特币价格在一小时内跌超5%。尽管比特币获得25500美元的支撑，但投资者仍在消化监管行动的潜在影响，其中还涉及赵长鹏。数字资产投资公司Arca首席执行官Jeff Dorman对整起事件提出关键的看法，他写道：“大部分无关紧要，因为没有人再在美国经营，并且对过去的不当行为提出的一系列非刑事指控，其实并不重要。” (来源:Twitter) 他也点出真正影响加密市场的因素：“明确将某些代币随机定义为证券，可能导致在Kraken和Coinbase或任何其他美国交易所退市。另外，如果赵长鹏出局并且人们喜欢他，则会产生负面情绪影响，这就是我所看到的。” “否则现在看来，(美国证监会采取监管行动)相当良性。” 针对比特币走势，Jeff如此称：“从市场的角度来看，投资者一次又一次看到卖在新闻的行动，在同一个新闻里，比特币多次被抛售又反弹。很显然，市场已经不会再受到太多这样的影响。” “在一个具有完美替代品和低进入门槛的全球行业中，针对任何单一产品，像是比特币挖矿或稳定币，还是任何单一参与者包括币安、Coinbase、Kraken、BlockFi等都无关紧要，生意总会在别处继续。” 即使美国证监会对币安的指控在中期几乎没有影响，数字货币集团(DCG)及其子公司Genesis Capital也带来额外的不确定性，后者于1月19日申请第11章破产保护。 (来源:Twitter) 据Data Finnovation和ChainArgos首席执行官Jon Reiter称，DCG首席执行官Barry Silbert在加密货币对冲基金三箭资本违约时，从个人持股中撤出10亿美元。虽然这可能是巧合，但它肯定会引起人们对DCG内部公司间贷款和交易的更多关注。交易员现在质疑比特币是否将测试25000美元的阻力位，这是自3月17日以来未见的水平。考虑到美国债务上限危机已经避免，短期内比特币价格意外上行的可能性似乎更大。如果比特币期货合约溢价变为负值，或者如果使用比特币期权进行对冲的成本增加，投资者应特别注意。比特币季度期货在巨鲸和套利平台中很受欢迎，然而，这些固定月份合约的交易价格通常比现货市场略有溢价，表明卖家要求更多资金以延迟结算。因此，健康市场中的比特币期货合约应以5%至10%的年化溢价交易，这种情况被称为期货溢价，这并不是加密市场独有的。 (来源:Laevitas) 自6月1日以来，比特币交易员一直相当谨慎，因为期货溢价仍低于4%。另一方面，在6月5日美国证监会对币安的指控曝光后，该指标为3.5%。交易者还应分析期权市场，了解最近的调整是否让投资者变得更加乐观，25%的Delta偏斜是套利柜台和做市商何时为上行或下行保护收取过高费用的明显迹象。CoinTelegraph评论道：“简而言之，如果交易员预期比特币价格下跌，偏斜指标将升至7%以上，而兴奋阶段往往会有7%的负偏斜。” (来源:Laevitas) 根据比特币期权25%的Delta偏差，交易员突然转为看跌，因为该指标在6月5日飙升至11%。这一水平是三个月来的最高水平，表明专业交易员感到不安。从本质上讲，比特币期权和期货市场表明，在4月14日31000美元测试失败后开始的熊市趋势仍在继续，尽管整体市场结构没有受到重大影响。然而，现在解释美国证监会行动的潜在后果可能还为时过早，法院裁决需要数月甚至数年才能解决。因此，那些押注比特币牛市的人应该调整他们的预期，因为投资者讨厌不确定性。除非DCG-Genesis的情况和币安在更严格的美国监管环境下的运营能力更加明朗，否则长期买家介入并捍卫最重要的25000美元支持的动力就会减少。

小萧2023-06-06

美证监会13点指控一次看！赵长鹏：12个代币被列为证券 “币安出入金正常勿恐慌”

抗敌。 (来源:Bloomberg) 美国证监会(SEC)起诉币安和赵长鹏后，短短不到半个小时内，赵长鹏就发出招牌的“4”，也就是币圈熟知的“不要恐慌”流行用语。他表示团队正确保币安系统的稳定性，希望安抚社群的短期恐慌情绪。 “我们的团队正全力做好准备，确保系统稳定，包括取款和存款。一旦看到诉状，我们将立即发出回应。目前还没看到，媒体在我们做之前获取了信息。” (来源:Twitter) 根据Wu Blockchain推文，美国证监会在针对币安的诉讼文件中提到，被列为证券的加密货币包括但不限于BNB和BUSD代币，还包括以下多种热门的加密货币，包括SOL、ADA、MATIC、FIL、ATOM、SAND、MANA、ALGO、AXS和COTI，导致这些代币价格在短时间内集体跳水。赵长鹏引述该推文并强调，加密市场需要团结一心才能强壮。 (来源:Twitter) 在长达136页的起诉书中，美国证监会主要提出13点指控： 1. 美国证监会表示，之所以要起诉币安，根源于币安公然无视美国联邦证券法以及这些法律规定的投资者和市场保护，相关被告获得了数十亿美元财富，同时将投资者的资产置于重大风险之中； 2. 相关被告通过Binance.com和Binance.US，即统称币安平台的管道，参与多项未在美国证券注册的加密资产证券和其他投资计划的发售和销售。相关被告BAM Trading和BAM Management欺骗股票、散户和机构投资者，声称对Binance.US平台上的操纵交易进行监视和控制，而实际上这些交易几乎不存在； 3. 美国证监会认为，在赵长鹏的领导和控制下，币安和BAM Trading没有向美国证监会申请注册，但却在币安平台上非法提供3种基本的证券市场功能，分别是交易所、经纪自营商和清算机构。美国证监会称，相关被告敏锐地意识到美国法律要求为这些功能进行注册，但选择不注册，因此可以逃避旨在保护投资者和市场的关键监管监督； 4. 其次，美国证监会表示币安和BAM Trading非法从事未经注册的加密资产证券发售和销售，包括币安自己的BNB和BUSD代币资产，以及币安旗下的BNB Vault、Simple Earn、币安平台上提供的所谓质押投资计划。在提供这样的服务时，监管机构认为币安剥夺向投资者披露重要资讯的权利，包括影响企业的风险和趋势以及对这些证券的投资； 5. 在BAM Management从私人投资者那里筹集大约2亿美元的时候，BAM Trading和BAM Management向投资者进行了虚假陈述，这两家机构声称Binance.US平台吸引大量交易，散户和机构投资者的交易额高达数十亿美元。 6. 从2018年左右开始，为了逃避美国联邦证券法的注册要求，在赵长鹏的控制下，相关被告设计并实施了一项秘密逃避美国法律的多步骤计划。币安首席合规官此前承认：“我们Binance.com不希望永远受到监管。” 7. 作为逃避美国对赵长鹏、币安、以及Binance.com平台监管计划的一部分，赵长鹏和币安在美国建立BAM Management和BAM Trading两个实体，并公开声称这两个实体独立控制着Binance.US平台的运营。然而在幕后，赵长鹏和币安密切参与指导BAM Trading在美国的业务运营，而且提供和维护Binance.US 平台所需的加密资产服务。BAM Trading员工将赵长鹏和币安对BAM Trading运营的控制称为“枷锁”，他们常常阻碍BAM Trading员工理解和自由开展Binance.US平台的运营业务工作，以至于到2020年11月，BAM Trading时任首席执行官告诉币安的首席财务官，她的整个团队感觉被骗，就像变成一个傀儡。 8. 作为保护自己免受美国监管的计划的第二部分，赵长鹏和币安一直向公众声称Binance.com平台不为美国人提供服务，但是对一些高价值的美国客户，币安一直在努力为他们提供服务，但却故意隐瞒了。 2019年，当Binance.US推出时，币安宣布其正在实施控制措施以阻止美国客户访问Binance.com平台，但其实币安的做法恰恰相反。赵长鹏指示币安协助某些高价值美国客户规避监管控制，并且秘密采取了措施，正如赵长鹏本人承认的那样，币安不想为这些行为承担责任。币安首席合规官此前也承认，表面上看币安没有美国使用者，但实际上，币安应该通过其他创造性的方式来吸引他们。的确，赵长鹏所说的目的是为了减少币安损失，同时不让美国监管部门找麻烦。 9. 美国证监会认为，相关被告蓄意逃避美国监管，同时向美国客户提供证券相关服务，将数十亿美元美国投资者资本的安全置于风险之中，并受到币安和赵长鹏的摆布。由于缺乏监管，相关被告可以按照自己的意愿自由转移投资者的加密货币和法定资产，有时会以适当注册的经纪人、交易商、交易所和清算机构无法做到的方式混合和转移这些资产。例如，通过赵长鹏和币安拥有和控制的帐户，来自两个币安平台的数十亿美元客户资金会被混合进行赵长鹏控制实体，称为Merit Peak Limited持有的帐户中，这些资金随后又被转移到与加密资产的买卖有关的第三方。 10. 美国证监会认为，对于加密交易平台而言，相关被告其实非常了解对加密资产投资者实施交易监督和控制的重要性。赵长鹏在2019年就曾表示：“信誉是任何交易所最重要的资产！如果交易所伪造交易量，使用者会把自己的资金交给他们吗？” 11. 据称，被告BAM Trading和BAM Management吹捧已实施防止Binance.US平台上出现人为操纵交易的监督和控制措施。 12. 相关被告未能在Binance.US平台上实施BAM Trading和BAM Management向投资者承诺的交易监控或操纵交易控制。因此，相关被告未能满足注册交易所基本要求，即：制定防止欺诈和操纵行为的规则，同时相关被告也不具备实现该目的的能力。美国证监会认为，所谓的交易控制实际上是不存在的，而那些确实存在的控制并没有监控或防止Binance.US平台上发生的虚假交易或自我交易。从2019年9月到2022年6月这段时间里，由赵长鹏拥有和控制的交易公司Sigma Chain AG从事过洗售交易，人为地夸大Binance.US平台上加密资产证券的交易量。 13. 美国国会颁布1933年《证券法》和1934年《证券交易法》，出台这些法规的目的，就是为了通过注册和监管来规范证券发售和销售，以及美国国家证券市场，其中包括资讯披露、记录储存、检查和利益冲突缓解等一系列要求。赵长鹏控制下的币安和BAM Trading已经并会继续从事未注册加密资产证券的发售和销售，在币安平台上进行未注册的加密资产证券交易，结合核心证券市场功能，同时有意逃避注册。在执行操作的过程中，相关被告避开了美国国会和美国证监会在过去几十年中为保护资本市场和投资者而制定的披露和其他要求，从而违反了法律。

小萧2023-06-06

美国SEC起诉币安和赵长鹏起诉书17大要点速览

2023年6月5日，美国证监会SEC在美国哥伦比亚特区地方法院对 Binance 实体及其创始人赵长鹏提出 13 项指控，包括经营未注册的交易所、经纪自营商和清算机构；在 Binance.US 平台上歪曲交易控制和监督；未经登记的证券发行和销售等。原告：美国SEC 被告：Binance Holdings Limited（"Binance"）、BAM Trading Services（"BAM Trading"）、BAM Management US Holdings Inc.（"BAM Trading"）、BAM Management US Holdings Inc.（"BAM Management"）和赵长鹏（Zhao）金色财经对美国SEC起诉书的17大要点（摘要）进行了总结： 1、本案的起因是被告人公然无视联邦证券法和这些法律规定的投资者和市场保护措施。这样一来，被告人在将投资者的资产置于巨大风险之下的同时，自己却发了数十亿美元的大财。 2、被告通过Binance.com（"Binance.com平台"）和Binance.US（"Binance.US平台"）（统称为 "Binance平台"）的网上未注册交易平台，非法招揽美国投资者购买、出售和交易加密资产证券。被告从事了多种未经注册的加密资产证券和其他投资计划的要约和销售。被告BAM Trading和BAM Management就所谓的对Binance.US平台上的操纵性交易的监督和控制欺骗股票、零售和机构投资者，而这些监督和控制实际上是不存在的。 3、首先，Binance和BAM Trading在Zhao的领导和控制下，在没有向美国证券交易委员会注册的情况下，在Binance平台上非法提供三种基本证券市场功能——交易所、经纪商和清算机构。被告清楚地知道美国法律要求对这些功能进行注册，但他们还是选择不注册，这样他们就可以逃避旨在保护投资者和市场的重要监管。 4、其次，Binance和BAM Trading非法从事了未经注册的加密资产证券的发售和销售，包括Binance自己的名为 "BNB "和 "BUSD "的加密资产，以及Binance名为 "BNB Vault "和 "Simple Earn "的生利（profit-generating）计划，以及Binance.US平台上的所谓 “staking "投资计划。这样一来，他们剥夺了投资者的重要信息，包括影响企业和这些证券投资的风险和趋势。 5、第三，BAM Trading和BAM Management就他们声称在Binance.US平台上实施的控制措施向投资者作了虚假陈述，同时从BAM Management的私人投资者那里筹集了约2亿美元，并吸引了投资者（包括零售和机构投资者）的数十亿美元交易量，这些投资者寻求在Binance.US平台上交易。 6、从2018年或前后开始，为了逃避联邦证券法的注册要求，被告人--在Zhao的控制下--设计并实施了一个多步骤计划，以偷偷摸摸地逃避美国法律。正如Binance的首席合规官（"Binance CCO"）所承认的，"我们永远不希望[Binance].com受到监管。" 7、作为逃避美国对Zhao、Binance和Binance.com平台的监管计划的一部分，Zhao和Binance在美国创建了BAM Management和BAM Trading，并公开声称这些实体独立控制Binance.US平台的运营。然而，在幕后，赵和Binance密切参与指导BAM Trading的美国业务运营，并提供和维护Binance.US平台的加密货币资产服务。BAM Trading公司的员工将赵和Binance对BAM Trading公司业务的控制称为 "枷锁（shackles）”，这常常使BAM Trading公司的员工无法理解和自由开展经营和运营Binance.US平台的业务--以至于到2020年11月，BAM Trading公司当时的首席执行官告诉Binance的首席财务官，她 "整个团队感觉被骗成了一个傀儡。" 8、作为Zhao和Binance保护自己不受美国监管计划的第二部分，他们一直向公众声称Binance.com平台不为美国人服务，同时隐瞒他们为确保最有价值的美国客户继续在该平台上交易所做的努力。当Binance.US平台于2019年推出时，Binance宣布它正在实施控制措施，以阻止美国客户进入Binance.com平台。实际上，Binance的做法恰恰相反。赵指示Binance协助某些高价值的美国客户规避这些控制措施，并偷偷摸摸地这样做，因为--赵自己也承认--Binance不想为这些行为 "负责"。正如Binance首席运营官所解释的，"表面上看，我们不能被视为拥有美国用户[，]但实际上，我们应该通过其他创造性的手段获得他们。" 事实上，赵所说的 "目标 "是 "减少我们自己的损失，同时让美国监管当局不找我们的麻烦"。 9、被告在向美国客户提供证券相关服务的同时，有目的地逃避美国监管部门的监督，这使得数十亿美元的美国投资者资本的安全面临风险，并任由Binance和Zhao的摆布。由于缺乏监管，被告可以自由地转移投资者的加密货币和法币资产，而且确实随心所欲地转移了这些资产，有时还以恰当注册的经纪人、交易商、交易所和清算机构无法做到的方式混合和挪用这些资产。例如，通过Zhao和Binance拥有和控制的账户，Binance平台的数十亿美元客户资金被混合在Zhao控制的实体（名为Merit Peak Limited）持有的账户中，这些资金随后被转移到第三方，显然与购买和出售加密货币资产有关。 10、此外，被告人了解对加密资产投资者实施交易监督和控制对加密资产交易平台的重要性。赵本人在2019年表示，"信誉是任何交易所最重要的资产! 如果一个交易所伪造了他们的交易量，你会把你的资金交给他们吗？" 11、被告BAM Trading和BAM Management吹嘘所谓的监督和控制，以防止Binance.US平台上的操纵性交易。 12、但被告没有在Binance.US平台上实施BAM Trading和BAM Management向投资者兜售的交易监督或操纵性交易控制。因此，被告未能满足注册交易所的基本要求——制定旨在防止欺诈和操纵行为的规则并有能力实现这一目的。所谓的控制措施几乎不存在，而那些确实存在的控制措施没有监测或防止 “刷量交易 "或自我交易，而这种情况正在Binance.US平台上发生。最值得注意的是，至少从2019年9月到2022年6月，Zhao拥有和控制的交易公司Sigma Chain AG（"Sigma Chain"）参与了刷量交易，人为地夸大了Binance.US平台上的加密资产证券的交易量。 13、美国国会颁布《1933年证券法》（"证券法"）和《1934年证券交易法》（"交易法"）的部分目的是通过登记和相应的披露、记录、检查和利益冲突缓解要求，对证券的发行和销售以及国家证券市场进行监管。Binance和BAM Trading——都在赵的控制之下——已经并继续从事未经注册的加密资产证券的要约和销售，在Binance平台上进行未经注册的加密资产证券交易。Binance平台拥有核心证券市场功能，同时故意逃避注册，并在受到明显利益冲突影响的情况下进行操作。在这样做的过程中，他们躲避了国会和美国证券交易委员会几十年来为保护美国的资本市场和投资者而制定的披露和其他要求，从而违反了法律，并继续违反法律。违反了哪些法律： 14、通过从事本诉状所述的行为，Binance和BAM Trading从事了并且目前正在从事违反《证券法》第5(a)和5(c)条[《美国法典》第15篇第77e(a)和77e(c)条]的非法提供和销售证券行为。 15、通过从事本诉状所述的行为，Binance作为交易所、经纪人和交易商以及Binance.com平台的清算机构，没有以任何此类身份进行注册，这违反了《交易法》第5条、第15(a)条和第17A(b)条[《美国法典》第15篇第78e、78o(a)和78q-1(b)条]。同样，关于Binance.US平台，Binance与BAM Trading一起作为交易所行事，BAM Trading作为经纪人行事，Binance和BAM Trading各自作为清算机构行事，没有以任何此类身份注册，这违反了《交易法》第5条、第15(a)条和第17A(b)条[《美国法典》第15篇第78e、78o(a)和78q-1(b)]。作为《交易法》第20(a)条[《美国法典》第15篇第78t(a)条]规定的Binance和BAM Trading的控制人，由于Binance和BAM Trading在两个Binance平台上的违规行为，赵还违反了《交易法》第5、15(a)和17A(b)条[《美国法典》第15篇第78e、78o(a)和78q-1(b)条]。 16、通过从事本诉状所述的行为，BAM Trading和BAM Management进一步通过重大虚假和误导性陈述获得金钱或财产，并从事交易、实践和商业活动，在证券的发售和销售中对购买者进行欺诈或欺骗，违反了《证券法》第17(a)(2)和(3)节[《美国法典》第15篇第77q(a)(2)和77q(a)(3)]。 17、除非被告被永久限制和禁止，否则他们有合理的可能性继续从事本诉状中所述的行为、做法和经营方式，以及违反联邦证券法的类似类型和对象的行为、做法和经营方式。来源：金色财经

金色财经2023-06-06

13宗罪：SEC对Binance和赵长鹏提出13项指控速览

2023年6月5日，美国证监会SEC对 Binance 实体及其创始人赵长鹏提出 13 项指控，包括经营未注册的交易所、经纪自营商和清算机构；在 Binance.US 平台上歪曲交易控制和监督；未经登记的证券发行和销售等。以下为美国SEC 13 项指控指控速览： 2023年6月5日，美国证监会SEC对 Binance Holdings Ltd.（“Binance”）提出指控，该公司运营着全球最大的加密资产交易平台 Binance.com；美国子公司 BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）与 Binance 一起运营加密资产交易平台 Binance.US；他们的创始人赵长鹏涉嫌各种证券法违法行为。美国SEC称，虽然 Zhao 和 Binance 公开声称美国客户被限制在 Binance.com 上进行交易，但实际上 Zhao 和 Binance 破坏了他们自己的控制，秘密允许高价值的美国客户继续在 Binance.com 平台上进行交易。此外，美国SEC称，虽然Zhao和币安公开声称 Binance.US 是为美国投资者创建的一个单独、独立的交易平台，但赵和币安在幕后秘密控制了 Binance.US 平台的运营。 SEC 还指控赵和币安对平台客户的资产进行控制，允许他们随意混合客户资产或转移客户资产，包括转移到赵拥有和控制的名为 Sigma Chain 的实体。SEC 的投诉进一步指控 BAM Trading 和 BAM Management US Holdings, Inc. (“BAM Management”) 误导投资者关于 Binance.US 平台不存在的交易控制，而 Sigma Chain 参与操纵交易，人为夸大了平台的交易量。此外，诉状称，被告隐瞒了将数十亿美元的投资者资产混合在一起并将其发送给第三方 Merit Peak Limited 的事实，该公司也由 Zhao 拥有。投诉还指控违反了联邦证券法中与注册相关的关键规定： Binance 和 BAM Trading 与经营未注册的国家证券交易所、经纪自营商和清算机构； Binance 和 BAM Trading 以未注册的方式提供和销售 Binance 自己的加密资产，包括交易所代币 BNB、稳定币Binance USD (BUSD)、某些加密借贷产品和质押即服务程序；和 Zhao 是 Binance 和 BAM Trading 未注册的国家证券交易所、经纪自营商和清算机构运营的控制人。 SEC 主席 Gary Gensler 表示：“通过 13 项指控，我们指控 Zhao 和 Binance 实体参与了广泛的欺骗、利益冲突、缺乏披露和有意逃避法律的网络。” 正如所指控的那样，赵和币安在他们的风险控制和交易量方面误导了投资者，同时积极隐瞒平台运营者、其附属做市商的操纵交易，甚至隐瞒投资者资金和加密资产的托管地点和托管人。他们试图通过宣布他们在幕后无视的虚假控制来规避美国证券法，以便他们可以将高价值的美国客户留在他们的平台上。公众应谨防将其辛苦赚来的任何资产投资于这些非法平台或在这些非法平台上进行投资。” “我们声称赵和 Binance 实体不仅知道道路规则，而且他们还故意选择规避这些规则，让他们的客户和投资者面临风险——所有这些都是为了最大化自己的利润，”SEC 执法部主任Gurbir S. Grewal表示。“通过参与多次未注册的发行，同时结合未经注册的交易所、经纪人、交易商和清算机构的功能，赵控制的币安平台给投资者带来了巨大的风险和利益冲突。这些风险和冲突只会因币安平台缺乏透明度、依赖关联方交易以及谎称控制以防止操纵交易而加剧。尽管他们多年来一直努力不“被追究责任”，未注册的交易所、经纪商和清算机构 SEC 向美国哥伦比亚特区地方法院提起的诉状称，至少从 2017 年 7 月开始，Binance.com 和 Binance.US 虽然由 Zhao 控制，但作为交易所、经纪人、交易商和清算机构运营，来自美国客户的交易费收入至少达 116 亿美元。SEC 的投诉称：(1) 关于 Binance.com，Binance 应该注册为交易所、经纪自营商和清算机构；(2) 对于 Binance.US，Binance 和 BAM Trading 应该已经注册为交易所和清算机构；(3) BAM Trading 应已注册为经纪自营商。SEC 还声称，赵作为控制人对 Binance 和 BAM Trading 各自的注册违规行为负有责任。加密资产的未注册发行和出售 SEC 向 Binance 指控 BNB、BUSD 和称为“Simple Earn”和“BNB Vault”的加密借贷产品为未注册发行和销售。此外，SEC 还指控 BAM Trading 未经注册地提供和销售 Binance.US 的质押即服务计划。投诉还指出，币安秘密控制了美国客户在 BAM 质押计划中质押的资产。未能限制美国投资者访问 BINANCE.COM SEC 的诉状称，赵和币安于 2019 年 9 月创建了 BAM Management 和 BAM Trading，作为一项精心策划的计划的一部分，以逃避美国联邦证券法，声称 BAM Trading 独立运营 Binance.US 平台，美国客户无法使用Binance.com 平台。指控称，实际上，赵和币安对美国实体保持着实质性的参与和控制，并且在幕后，赵指示币安允许并隐瞒许多高价值美国客户继续访问 Binance.com。有一次，币安首席合规官给一位同事发信息说，“我们在美国经营一家该死的无牌照证券交易所。” 误导投资者根据 SEC 的指控，BAM Trading 和 BAM Management 误导了 Binance.US 客户和股权投资者关于市场监督和控制的存在和充分性以检测和防止 Binance.US 平台加密资产交易量的操纵交易。指控还称，主要由 Binance.US 平台的主要未公开“做市商”交易公司 Sigma Chain（也由 Zhao 所有）进行的战略性和有针对性的刷量交易证明 BAM Trading 对其市场监督和控制的陈述是虚假的。 SEC 对 Binance.US 平台违规行为的调查由 Kathleen Hitchins、Ann Rosenfield 和 Colby Steele 在 Ainsley Kerr、John Marino 和 Donald Battle 协助下以及 Paul Kim 的监督下进行。Michael Baker、Donna K. Norman 和 Martin Zerwitz 在 Sachin Verma 和 Alexander Lefferts 的协助下以及 Deborah A. Tarasevich 的监督下对 Binance.com 平台的违规行为进行了调查。这两件事都由 SEC 加密资产和网络部门的 Jorge G. Tenreiro 和 David Hirsch 监督。诉讼由 Matthew Scarlato、Jennifer Farer 和 J. Emmett Murphy 牵头，在 Hope Hall Augustini 的协助下，并在 David Nasse、Olivia Choe 和 Tenreiro 先生的监督下。来源：金色财经

金色财经2023-06-06

突发重磅！美国证交会对币安和赵长鹏提起13项指控加密货币“坠崖下跌”

美国证交会指控交易平台币安及其首席执行官赵长鹏违反美国证券规则，这是这家加密货币交易所面临的法律困境的重大升级。在周一提交给美国联邦法院的文件中，美国证交会指控该公司违反了投资者保护规则，经营未注册证券，以及还有其他违规行为。美国证交会主席根斯勒在一份声明中表示，通过13项指控，他们指控赵长鹏及币安实体参与了广泛的充满欺骗、利益冲突、缺乏披露和蓄意规避法律的网络中。而币安的CEO则在推特上表示，他的团队将审查该投诉。

夏洛特2023-06-06

香港金融《上》

也只用了 10 天时间。所以就有了后续美国证监会（SEC）的虚拟资产托管新规（提案），拟将 CEX 拆分（如将 CEX 的做市交易业务与托管业务拆分），避免出现利益冲突，监守自盗的情形。尽管美国截至目前尚未形成统一的虚拟资产监管框架，尽管美国各监管机构对监管话语权的争夺已经到了政治博弈的程度，但是美国对 CEX 各细分业务的监管是存在“相对应”法律法规的，并且足够实践落地，可以作为参考、借鉴。我们从在美国上市的合规中心化虚拟资产交易所 Coinbase 的视角，来看 CEX 的生态定位。如上图，Coinbase 结合加密友好银行（尽管如 Slivergate Bank，Signature Bank 等许多加密友好银行出于政治压力被扼杀）如 Slivergate Bank 的 SEN 虚拟货币实时结算支付网络，为投资者提供法币到 Crypto 的出入金兑换，这是“引水入渠”的第一步，这一步监管的重点在 KYC，反洗钱（AML）和反恐怖主义融资（CTF）。 “引水入渠”之后，Coinbase 为投资者提供一站式全生命周期的 Crypto 服务，如 Crypto 交易（传统交易所业务）、Crypto 衍生品交易（衍生品期货业务）、金融产品投资（券商业务）、Brokeage 经纪业务（券商业务）、Crypto 机构托管业务（银行信托业务）、Crypto 支付结算业务（金融支付业务）、Venture 风险投资业务（资管业务）。投资者也可以通过 Coinbase 自托管的 Wallet 钱包，进入 DEX，DeFi，NFT，GameFi 等场景。到了这一步，监管重心转移至投资者保护。我们看到 CEX 确实集合了非常多传统金融领域需要被严格监管的业务，在美国这些 Crypto 业务也都基本纳入了传统金融“相对应”的监管框架，同时伴随以 SEC 为首的监管机构通过“Regulation by Enforcement”的监管模式，不断鞭策市场进行合规化。简单梳理了以上 Coinbase 虚拟资产业务在美国的合规路径，供参考：二、香港虚拟资产金融牌照的准入相比美国 Coinbase 大而全的生态定位，以及众多“相对应”的监管框架，目前香港全新的 VASP 制度暂时仅仅只针对 CEX 平台。如果一个市场只有平台和客户，就无法形成繁荣多样性的生态，所以我们还需要将资产管理、投顾咨询等服务带进来。想要香港 Web3 虚拟资产市场的繁荣发展，必定离不开传统金融的支持与引导。以下将通过梳理香港证监会（SFC）的 10 类金融规管牌照（由上海曼昆律师事务所精心整理），来进一步理清传统金融进入香港 Web3 虚拟资产市场的合规路径。 2.1 虚拟资产出入金（银行牌照）根据新闻报告，香港中资银行，如交通银行（香港）、中国银行（香港）、浦发银行香港分行，以及香港众安银行（ZA Bank）这类虚拟银行（Virtual Bank），已经着手向当地虚拟资产公司提供银行服务，或者已经对该领域进行了调查。香港金管局的官员也表示：“没有任何法律或监管要求禁止在香港经营的银行向虚拟资产相关机构提供银行服务”。可以看出这类在港的持牌银行（香港金管局发放的银行牌照），将作为 Crypto 出入金渠道，以直接或者间接的方式起到“引水入渠”的作用，做到投资者 Onborading 的角色。直接的方式如：香港众安银行（ZA Bank）计划通过与本地持牌虚拟资产交易所合作，向零售投资者推出虚拟资产交易服务，众安银行将寻求监管批准。这显然是众安银行作为流量入口的一种强势合作方式。间接的方式如：HashKey PRO 目前已经与香港众安银行（ZA Bank）和交通银行（香港）建立了伙伴关系，作为结算银行，提供法币的存款和提款服务。 2.2 虚拟资产中心化交易所（VASP 牌照）根据最新修订的《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（《打击洗钱条例》）以及《适用于虚拟资产交易平台运营者的指引》（VASP 指引），2023 年 6 月 1 日起，所有在香港经营业务或向香港投资者积极推广其服务的中心化虚拟资产交易所，不论它们有否提供证券型代币交易服务，都必须获 SFC 发牌并受其监管。根据不同的监管授权，SFC 将根据《证券及期货条例》，对虚拟资产交易所进行的证券型代币交易作出监管（1 号牌 + 7 号牌）；同时亦会根据《打击洗钱条例》，对虚拟资产交易所进行的非证券型代币交易作出监管（VASP 牌照）。实践中已经获得 1 号牌（证券交易）和 7 号牌（提供自动化交易服务）的 OSL、Hashkey Group 如要提供非证券型代币虚拟资产的服务，依然要申请 VASP 牌照。根据新闻报告，我们看到众多传统的 CEX 都在积极准备申请 VASP 牌照，传统金融机构老虎证券、上海绿地金融都有意申请 VASP 牌照。全球自动化电子经纪商盈透证券则通过与 OSL 的合作，在港推出虚拟货币交易，使其专业投资者客户能够交易比特币（BTC）和以太坊（ETH）。由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引仅仅将“虚拟资产服务”定义为：经营虚拟资产交易所，那么目前仅虚拟资产交易所的相关业务主体纳入 VASP 制度的监管框架，其他虚拟资产业务依然适用于旧制度。但不排除后续香港财经事务及库务局会通过以宪报刊登公告的形式纳入其他虚拟资产及虚拟资产服务。 2.3 虚拟资产托管（TCSP 信托牌照） VASP 指引对 CEX 的运营提出了“稳妥保管客户资产”的要求，即平台营运者应透过一家全资拥有的附属公司（即“有联系实体”）以信托方式（TCSP 信托牌照）持有客户款项及客户虚拟资产。这就意味 VASP 制度下的 CEX 是 VASP 牌照 + TCSP 信托牌照的结合，TCSP 牌照用于独立托管投资者的资产，以避免出现监守自盗的情形。由于传统银行只能持有法币资产，虚拟资产的托管目前只可以放在信托账户下，这也赋予 TCSP 信托牌照新的业务场景。TCSP 牌照全称 Trust or Company Service Providers，提供虚拟资产托管服务的公司，不论是钱包服务商还是机构托管服务商，一般也都需要持有 TCSP 信托牌照，如交易所 OSL、Hashkey Group、Gate.io Group 都拥有自己的 TCSP 信托公司。此外，钱包基础设施和数字资产托管服务提供商 Liminal 也在近期获得了 TCSP 牌照。 2.4 虚拟资产资管（9 号牌 + Uplift） 9 号牌本身只支持提供传统资管服务，并不包括虚拟资产资管。因此，如果持牌资产管理人希望在其投资组合中持有超过一定比例的虚拟资产，需要在第 9 号牌的基础上进行 Uplift，额外向 SFC 提交报告以获得发牌。虽然香港 9 号牌持牌机构多达 2000 多家，但截至 2022 年底，只有新火资产管理、狮昂环球资产管理、MaiCapital、Fore Elite Capital 等 6 家机构获得 SFC 批准能够合规管理投资于虚拟资产的投资组合。在 2018 年之前，SFC 监管从事虚拟资产管理服务的前提是被管理的虚拟资产属于香港《证券及期货条例》附表 1 所定义的“证券”或“期货合约”。《有关首次代币发行的声明》指出，如代币发行所涉及的数字代币符合“证券”的定义，就该类数字代币提供交易服务或提供意见，或者管理或推广投资数字代币的基金，均可能构成“受规管活动”。然而，这导致许多非属于“证券”或“期货合约”类的虚拟资产处于监管空白地带，不利于投资者保护。 2018 年 11 月 1 日，SFC 发布了《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》，将管理非“证券”或“期货合约”类虚拟资产的行为纳入监管框架，拓宽了 SFC 对加密货币领域的监管范围。2019 年 10 月 4 日，SFC 进一步颁布了《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》（“《条款及条件》”），这份文件是香港对于虚拟资产态度的历史转折点，重点在于规定管理的投资组合中加密货币标的占比超过 10% 的基金管理公司除了传统的 9 号牌之外，还需要获得 SFC 额外的发牌。具体而言，若持牌公司管理的基金属于如下两种情形，则需要接受 SFC 的监管：(a) 已表明投资目标为虚拟资产的投资组合；(b) 总资产价值的 10% 或以上投资于虚拟资产的投资组合。其中，“虚拟资产”是指以数字形式来表达价值的资产，其形式可以是数字代币（如数字货币、功能型代币，或以证券或资产作为抵押的代币）、任何其他虚拟商品、加密资产或其他本质相同的资产，不论该等资产是否构成《证券及期货条例》所界定的“证券”或“期货合约”。《条款及条件》不仅要求虚拟资产基金管理公司时刻维持不少于 300 万港元的流动资金或其可变规定流动资金，并且还基于最佳利益原则、公平交易原则和信息披露规则，对基金日常管理中的买卖盘分配、关联交易、交叉盘交易做出了极其细致的规定。此外，该文件还在反洗钱和打击恐怖融资、基金审计、基金资产保管、基金风控管理、基金日常运作、基金市场推广和风险披露等方面对基金管理公司提出了严格的条款和条件。需要额外注意的是，对于面向香港合格投资者从事基金分销业务的公司而言，一般还需申请 1 号牌（证券交易）。 2.5 虚拟资产其他业务由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引仅仅将“虚拟资产服务”定义为：经营虚拟资产交易所，那么目前仅虚拟资产交易所的相关业务主体纳入 VASP 制度的监管框架，衍生品交易、自营交易、做市商、质押等等业务暂时都没有涉及。但是不排除后续香港财经事务及库务局会通过以宪报刊登公告的形式纳入其他虚拟资产及虚拟资产服务。对于稳定币，SFC 在《咨询总结》中也明确表示：香港金管局已于 2023 年 1 月发布了《加密资产和稳定币讨论文件的咨询总结》，表示将在 2023/24 年落实稳定币的监管安排，将建立针对稳定币相关的活动持牌、许可制度。在稳定币受到规管前，SFC 认为稳定币不应纳入以供零售买卖。 NFT 的属性与其背后的资产属性挂钩，目前暂未看到 VASP 制度下的明确定义。SFC 在 2022 年 6 月 6 日发布提醒投资者注意 NFT 风险时，就表示如果 NFT 是收藏品（艺术品、音乐或影片）的真实数字表示，与其相关的活动不属于 SFC 的监管范围。然而有些 NFT 跨越了收藏品与金融资产之间的界限，可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性，因此将受到监管。 2.6 现实世界资产代币化的新路径（RWA）现实世界资产（Real World Assets, RWA）代币化，是指将现实资产的货币价值转换为数字代币，以便其价值能够在区块链上体现并交易。RWA 可以代表许多不同类型的传统资产（包括有形资产和无形资产），如商业地产、债券、贵金属、艺术品、红酒，以及几乎任何存储价值可以被代币化的资产，可以使这些资产更容易流通、交易和融资，也可以增加其透明度、流动性和价值。自《政策宣言》以来，港府进行了一系列动作都与 RWA 有关。2023 年 2 月 16 日，港府成功发售 8 亿港元的代币化绿色债券，是第一只循香港法律制度发行的代币化债券，亦是全球首批只由政府发行的代币化绿色债券。后续的数码港元，也是以法定港币作为锚定支撑的稳定币。同时，港府也正在致力于将证券型代币发行（Security Token Offering）进一步合规化，这将为如房地产市场，私人债权及股权市场，艺术品市场等非标、流动性差的市场带来全新的融资渠道。传统金融机构如高盛（Goldman Sachs）、汉密尔顿巷（Hamilton Lane）、西门子（Siemens）和 KKR 等都宣布，正努力将自身的现实世界资产上链。此外，MakerDAO 和 Aave 等这类原生加密 DeFi 协议也正在作出调整，以与 RWA 兼容。传统金融机构可以依托自身丰富的金融资产以及金融资源，切入香港 RWA 市场中，进一步将虚拟资产产业化，让金融助力实体经济。来源：金色财经

金色财经2023-06-05

传统金融进入香港 Web3 虚拟资产市场的合规路径

也只用了 10 天时间。所以就有了后续美国证监会（SEC）的虚拟资产托管新规（提案），拟将 CEX 拆分（如将 CEX 的做市交易业务与托管业务拆分），避免出现利益冲突，监守自盗的情形。尽管美国截至目前尚未形成统一的虚拟资产监管框架，尽管美国各监管机构对监管话语权的争夺已经到了政治博弈的程度，但是美国对 CEX 各细分业务的监管是存在“相对应”法律法规的，并且足够实践落地，可以作为参考、借鉴。我们从在美国上市的合规中心化虚拟资产交易所 Coinbase 的视角，来看 CEX 的生态定位。如上图，Coinbase 结合加密友好银行（尽管如 Slivergate Bank，Signature Bank 等许多加密友好银行出于政治压力被扼杀）如 Slivergate Bank 的 SEN 虚拟货币实时结算支付网络，为投资者提供法币到 Crypto 的出入金兑换，这是“引水入渠”的第一步，这一步监管的重点在 KYC，反洗钱（AML）和反恐怖主义融资（CTF）。 “引水入渠”之后，Coinbase 为投资者提供一站式全生命周期的 Crypto 服务，如 Crypto 交易（传统交易所业务）、Crypto 衍生品交易（衍生品期货业务）、金融产品投资（券商业务）、Brokeage 经纪业务（券商业务）、Crypto 机构托管业务（银行信托业务）、Crypto 支付结算业务（金融支付业务）、Venture 风险投资业务（资管业务）。投资者也可以通过 Coinbase 自托管的 Wallet 钱包，进入 DEX，DeFi，NFT，GameFi 等场景。到了这一步，监管重心转移至投资者保护。我们看到 CEX 确实集合了非常多传统金融领域需要被严格监管的业务，在美国这些 Crypto 业务也都基本纳入了传统金融“相对应”的监管框架，同时伴随以 SEC 为首的监管机构通过“Regulation by Enforcement”的监管模式，不断鞭策市场进行合规化。简单梳理了以上 Coinbase 虚拟资产业务在美国的合规路径，供参考：二、香港虚拟资产金融牌照的准入相比美国 Coinbase 大而全的生态定位，以及众多“相对应”的监管框架，目前香港全新的 VASP 制度暂时仅仅只针对 CEX 平台。如果一个市场只有平台和客户，就无法形成繁荣多样性的生态，所以我们还需要将资产管理、投顾咨询等服务带进来。想要香港 Web3 虚拟资产市场的繁荣发展，必定离不开传统金融的支持与引导。以下将通过梳理香港证监会（SFC）的 10 类金融规管牌照（由上海曼昆律师事务所精心整理），来进一步理清传统金融进入香港 Web3 虚拟资产市场的合规路径。 2.1 虚拟资产出入金（银行牌照）根据新闻报告，香港中资银行，如交通银行（香港）、中国银行（香港）、浦发银行香港分行，以及香港众安银行（ZA Bank）这类虚拟银行（Virtual Bank），已经着手向当地虚拟资产公司提供银行服务，或者已经对该领域进行了调查。香港金管局的官员也表示：“没有任何法律或监管要求禁止在香港经营的银行向虚拟资产相关机构提供银行服务”。可以看出这类在港的持牌银行（香港金管局发放的银行牌照），将作为 Crypto 出入金渠道，以直接或者间接的方式起到“引水入渠”的作用，做到投资者 Onborading 的角色。直接的方式如：香港众安银行（ZA Bank）计划通过与本地持牌虚拟资产交易所合作，向零售投资者推出虚拟资产交易服务，众安银行将寻求监管批准。这显然是众安银行作为流量入口的一种强势合作方式。间接的方式如：HashKey PRO 目前已经与香港众安银行（ZA Bank）和交通银行（香港）建立了伙伴关系，作为结算银行，提供法币的存款和提款服务。 2.2 虚拟资产中心化交易所（VASP 牌照）根据最新修订的《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（《打击洗钱条例》）以及《适用于虚拟资产交易平台运营者的指引》（VASP 指引），2023 年 6 月 1 日起，所有在香港经营业务或向香港投资者积极推广其服务的中心化虚拟资产交易所，不论它们有否提供证券型代币交易服务，都必须获 SFC 发牌并受其监管。根据不同的监管授权，SFC 将根据《证券及期货条例》，对虚拟资产交易所进行的证券型代币交易作出监管（1 号牌 + 7 号牌）；同时亦会根据《打击洗钱条例》，对虚拟资产交易所进行的非证券型代币交易作出监管（VASP 牌照）。实践中已经获得 1 号牌（证券交易）和 7 号牌（提供自动化交易服务）的 OSL、Hashkey Group 如要提供非证券型代币虚拟资产的服务，依然要申请 VASP 牌照。根据新闻报告，我们看到众多传统的 CEX 都在积极准备申请 VASP 牌照，传统金融机构老虎证券、上海绿地金融都有意申请 VASP 牌照。全球自动化电子经纪商盈透证券则通过与 OSL 的合作，在港推出虚拟货币交易，使其专业投资者客户能够交易比特币（BTC）和以太坊（ETH）。由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引仅仅将“虚拟资产服务”定义为：经营虚拟资产交易所，那么目前仅虚拟资产交易所的相关业务主体纳入 VASP 制度的监管框架，其他虚拟资产业务依然适用于旧制度。但不排除后续香港财经事务及库务局会通过以宪报刊登公告的形式纳入其他虚拟资产及虚拟资产服务。 2.3 虚拟资产托管（TCSP 信托牌照） VASP 指引对 CEX 的运营提出了“稳妥保管客户资产”的要求，即平台营运者应透过一家全资拥有的附属公司（即“有联系实体”）以信托方式（TCSP 信托牌照）持有客户款项及客户虚拟资产。这就意味 VASP 制度下的 CEX 是 VASP 牌照 + TCSP 信托牌照的结合，TCSP 牌照用于独立托管投资者的资产，以避免出现监守自盗的情形。由于传统银行只能持有法币资产，虚拟资产的托管目前只可以放在信托账户下，这也赋予 TCSP 信托牌照新的业务场景。TCSP 牌照全称 Trust or Company Service Providers，提供虚拟资产托管服务的公司，不论是钱包服务商还是机构托管服务商，一般也都需要持有 TCSP 信托牌照，如交易所 OSL、Hashkey Group、Gate.io Group 都拥有自己的 TCSP 信托公司。此外，钱包基础设施和数字资产托管服务提供商 Liminal 也在近期获得了 TCSP 牌照。 2.4 虚拟资产资管（9 号牌 + Uplift） 9 号牌本身只支持提供传统资管服务，并不包括虚拟资产资管。因此，如果持牌资产管理人希望在其投资组合中持有超过一定比例的虚拟资产，需要在第 9 号牌的基础上进行 Uplift，额外向 SFC 提交报告以获得发牌。虽然香港 9 号牌持牌机构多达 2000 多家，但截至 2022 年底，只有新火资产管理、狮昂环球资产管理、MaiCapital、Fore Elite Capital 等 6 家机构获得 SFC 批准能够合规管理投资于虚拟资产的投资组合。在 2018 年之前，SFC 监管从事虚拟资产管理服务的前提是被管理的虚拟资产属于香港《证券及期货条例》附表 1 所定义的“证券”或“期货合约”。《有关首次代币发行的声明》指出，如代币发行所涉及的数字代币符合“证券”的定义，就该类数字代币提供交易服务或提供意见，或者管理或推广投资数字代币的基金，均可能构成“受规管活动”。然而，这导致许多非属于“证券”或“期货合约”类的虚拟资产处于监管空白地带，不利于投资者保护。 2018 年 11 月 1 日，SFC 发布了《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》，将管理非“证券”或“期货合约”类虚拟资产的行为纳入监管框架，拓宽了 SFC 对加密货币领域的监管范围。2019 年 10 月 4 日，SFC 进一步颁布了《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》（“《条款及条件》”），这份文件是香港对于虚拟资产态度的历史转折点，重点在于规定管理的投资组合中加密货币标的占比超过 10% 的基金管理公司除了传统的 9 号牌之外，还需要获得 SFC 额外的发牌。具体而言，若持牌公司管理的基金属于如下两种情形，则需要接受 SFC 的监管：(a) 已表明投资目标为虚拟资产的投资组合；(b) 总资产价值的 10% 或以上投资于虚拟资产的投资组合。其中，“虚拟资产”是指以数字形式来表达价值的资产，其形式可以是数字代币（如数字货币、功能型代币，或以证券或资产作为抵押的代币）、任何其他虚拟商品、加密资产或其他本质相同的资产，不论该等资产是否构成《证券及期货条例》所界定的“证券”或“期货合约”。《条款及条件》不仅要求虚拟资产基金管理公司时刻维持不少于 300 万港元的流动资金或其可变规定流动资金，并且还基于最佳利益原则、公平交易原则和信息披露规则，对基金日常管理中的买卖盘分配、关联交易、交叉盘交易做出了极其细致的规定。此外，该文件还在反洗钱和打击恐怖融资、基金审计、基金资产保管、基金风控管理、基金日常运作、基金市场推广和风险披露等方面对基金管理公司提出了严格的条款和条件。需要额外注意的是，对于面向香港合格投资者从事基金分销业务的公司而言，一般还需申请 1 号牌（证券交易）。 2.5 虚拟资产其他业务由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引仅仅将“虚拟资产服务”定义为：经营虚拟资产交易所，那么目前仅虚拟资产交易所的相关业务主体纳入 VASP 制度的监管框架，衍生品交易、自营交易、做市商、质押等等业务暂时都没有涉及。但是不排除后续香港财经事务及库务局会通过以宪报刊登公告的形式纳入其他虚拟资产及虚拟资产服务。对于稳定币，SFC 在《咨询总结》中也明确表示：香港金管局已于 2023 年 1 月发布了《加密资产和稳定币讨论文件的咨询总结》，表示将在 2023/24 年落实稳定币的监管安排，将建立针对稳定币相关的活动持牌、许可制度。在稳定币受到规管前，SFC 认为稳定币不应纳入以供零售买卖。 NFT 的属性与其背后的资产属性挂钩，目前暂未看到 VASP 制度下的明确定义。SFC 在 2022 年 6 月 6 日发布提醒投资者注意 NFT 风险时，就表示如果 NFT 是收藏品（艺术品、音乐或影片）的真实数字表示，与其相关的活动不属于 SFC 的监管范围。然而有些 NFT 跨越了收藏品与金融资产之间的界限，可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性，因此将受到监管。 2.6 现实世界资产代币化的新路径（RWA）现实世界资产（Real World Assets, RWA）代币化，是指将现实资产的货币价值转换为数字代币，以便其价值能够在区块链上体现并交易。RWA 可以代表许多不同类型的传统资产（包括有形资产和无形资产），如商业地产、债券、贵金属、艺术品、红酒，以及几乎任何存储价值可以被代币化的资产，可以使这些资产更容易流通、交易和融资，也可以增加其透明度、流动性和价值。自《政策宣言》以来，港府进行了一系列动作都与 RWA 有关。2023 年 2 月 16 日，港府成功发售 8 亿港元的代币化绿色债券，是第一只循香港法律制度发行的代币化债券，亦是全球首批只由政府发行的代币化绿色债券。后续的数码港元，也是以法定港币作为锚定支撑的稳定币。同时，港府也正在致力于将证券型代币发行（Security Token Offering）进一步合规化，这将为如房地产市场，私人债权及股权市场，艺术品市场等非标、流动性差的市场带来全新的融资渠道。传统金融机构如高盛（Goldman Sachs）、汉密尔顿巷（Hamilton Lane）、西门子（Siemens）和 KKR 等都宣布，正努力将自身的现实世界资产上链。此外，MakerDAO 和 Aave 等这类原生加密 DeFi 协议也正在作出调整，以与 RWA 兼容。传统金融机构可以依托自身丰富的金融资产以及金融资源，切入香港 RWA 市场中，进一步将虚拟资产产业化，让金融助力实体经济。三、传统金融进入香港 Web3 虚拟资产市场的合规实践通过上述分析，将 Hashkey Group 的业务模式套用到 Coinbase 的框架之中，我们看到已经基本形成了一个相对完整的合规 CEX 业务模型，并且每一块业务都能够对应到相应的监管框架中，如虚拟资产的出入金（与银行合作）、证券型代币的交易（1 号牌 + 7 号牌）、非证券型代币的交易（VASP 牌照）、虚拟资产托管（TCSP 牌照）、风险投资（9 号牌）。可见港府 VASP 新规直接将矛头对准 CEX 是多么快准狠。四、写在最后美国 SEC 主席 Gary Gensler 在 2022 年 8 月的工作视频“What Are Crypto Trading Platforms?”中，就谈到 SEC 对 CEX 的监管思路：（1）以良好运行了 90 年的美国《证券法》为基础，保护投资者的利益。（2）需要将 CEX 拆分（如将 CEX 的做市交易业务与托管业务拆分），避免出现利益冲突，监守自盗的情形。这在 FTX 事件中体现得淋漓尽致，所以就有了后续 SEC 的虚拟资产托管新规（提案）。大萧条背景下的 1933 Glass Steagall Act（将银行的投资银行业务和商业银行业务严格地划分开，以规避投行业务带来的风险），以及次贷危机背景下的 2010 Dodd Frank Act（拆分大金融机构的投机性自营交易，加强对金融衍生品的监管，以防范系统性金融风险）都是金融危机血淋淋的教训。香港 VASP 制度充分吸取了上述教训，首先通过 CEX“引水入渠”，在这个背景下 KYC 反洗钱（AML）及反恐怖主义融资（CTF）是重中之重。在这之后，关于开放零售投资者的投资，如何保护投资者，如何逐步放开虚拟资产及虚拟资产服务的定义，我们将会在下半年看到一系列细则规定出台。欲戴王冠，必承其重，只有在满足监管要求的基础上，牌桌上的朋友们才能参与这块巨大蛋糕的分配，才能推动市场的长远发展。政策的利好必然伴随着更深层次的原因，从地缘政治角度来看，背靠大陆的 CIPS 人民币跨境结算体系与基于美元的 SWIFT 结算体系之间冲突，是否会促成无国界、无须许可的基于区块链的支付网络的发展？更进一步，香港能否会抓住“Web3 虚拟资产”这个非常符合自身气质的新叙事，重振旗鼓？我们暂时不得而知，但是我们可以看到的是当下的天时地利与人和，可以看到的是起风了的香港。来源：金色财经

金色财经2023-06-05

【比特日报】重磅行情！美国国会拟162页加密监管法案比特币“先涨后跌”破防下行

证券出售和交易进行争执。2020年底，美国证监会(SEC)起诉瑞波公司(Ripple)，指控该公司通过其XRP代币出售13亿美元的未注册证券。但瑞波首席执行官最近表示，他对即将到来的结果“充满信心”。新的美国加密法案提议，作为投资合同的一部分提供的加密货币，将受到美国证监会的监督，而那些符合商品资格的加密货币，将受到商品期货交易委员会(CFTC)的监督。比特币、以太坊、币安币或XRP等加密货币是否被定义为证券或商品，将取决于其底层区块链的去中心化程度，由美国证监会裁决决定。在定于6月6日举行的众议院农业委员会关于数字资产监管的听证会之前，比特币和加密货币行业的一些人对该法案表示欢迎。 “新法案为监管管辖权和定义奠定了坚实的基础，”Coinbase首席法律官Paul Grewal在推特帖文称。“如此规模的全面法案需要进行深入审查，我们将在未来几天进行审查，但到目前为止我们所看到的情况令人鼓舞。” 加密数据公司Messari创始人Ryan Selkis则表示：“在经历2022年的挫折之后，加密货币今年获得一些关注，这是今年的胜利。还有很多工作要做获得一项可行的立法，但这是一个明智的市场结构法案的良好起点。” 比特币期权看跌/看涨比率已降至0.47 尽管短线上看跌情绪重，但从中长期来看，比特币的抛售似乎有在放缓的迹象。衍生品数据显示，当看跌情绪增加时，该指标容易上升。各交易所的比特币期权看跌/看涨比率目前为0.47，低于6月初的1.34。 (来源:CoinDesk) 看跌期权的买方购买了以指定价格出售资产的权利，而看涨期权的买方购买的是购买资产的权利。两者之间的关系可以表明投资者的情绪，尤其是在上涨或下跌至极端水平时。购买的看跌期权和看涨期权的数量是以最近24小时内衡量的，高于1表示看跌，低于1表示相反。最近的下跌表明，寻求购买下行保护以防止未来价格下跌的交易商越来越少。上月末保护措施激增，可能与对民主党和共和党最近达成的债务协议的担忧有关。 BitBull Capital的Joe DiPasquale表示，在6月14日下一次FOMC会议纪要发布之前，本周的主题将是调整和整合。他在报告中写道：“我们一直期待在25000美元到27000美元之间进行调整和盘整，这就是我们在上个月所看到的情况。虽然我们还没有对30000美元进行重大测试，但再次尝试关键阻力位也就不足为奇了。” 数字资产管理公司3iQ的研究主管Mark Connors指出，令人印象深刻的是，尽管美国监管环境恶劣，但数字资产市场仍在蓬勃发展，这要归功于市场对美国境内前所未有的债务发行的持续担忧。比特币技术分析 FXEmpire分析师Bob Mason指出，比特币继续对美国和中国的经济指标做出反应，在好于预期的财新制造业PMI之后，服务业活动的回升应该会为价格提供支撑。不过，美国ISM非制造业采购经理人指数将是主要催化剂。市场预计美联储将在6月暂停加息，高于预期的采购经理人指数可能会再次引发对6月加息的押注。 (来源:FXEmpire) 他提醒投资者，虽然标题数字将提供方向，但投资者应考虑就业、新订单和价格子组件。比特币需要突破27187美元的支点，才能将第一个主要阻力位(R1)定在27411美元和周日高点27472美元，回到27300美元将预示着延长的看涨时段。加密货币新闻专线和经济指标应该对加密货币友好，以支持长期反弹。如果继续上涨，比特币可能会测试第二个主要阻力位(R2)27696美元和阻力位28000美元，第三个主要阻力位(R3)位于28205美元。未能突破支点将使第一主要支撑位(S1)处于26902美元，然而，除非事件引发抛售，比特币应该避免低于26500美元。26678美元的第二个主要支撑位(S2)应该会限制下行空间，第三个主要支撑位(S3)位于26169美元。 (来源:FXEmpire) 查看EMA和4小时烛台图，EMA发出看跌信号。比特币低于50天均线27162美元。50日均线从100日均线回落，100日均线从200日均线回落，发出看跌信号。突破50天27162美元和100天27185美元的EMA，将支持突破200天 EMA的27367美元和R1的27411美元，以及目标R2的27696美元。然而，如果未能突破50天均线27162美元，则S1的26902美元仍处于可望范围内。突破50天均线，将发出看涨信号。 (来源:FXEmpire)

小萧2023-06-05

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