时点作为起点;第二,其股份减持是在券商质押还款及归还上市公司占款压力下被动进行,减持股份所得资金也确实用于上述还款,具有正当理由,可以构成内幕交易违法阻却事由;第三,本次股份减持行为不符合内幕交易的典型特征,不具有异常性;第四,本案交易方式为大宗交易,并非二级市场竞价交易,与典型的内幕交易存在实质性区别,不应认定为内幕交易;第五,本次量罚明显畸重,不符合过罚相当原则和行政处罚目的。综上,张志勇请求免于处罚。 经复核,我会对当事人上述申辩意见不予采纳,理由如下: 其一,本案内幕信息敏感期起点为2020年10月29日。2020年10月29日,数知科技发布三季报,净利润比去年同期下降96.66%(主要是受BBHI影响),张志勇开始考虑巨额计提商誉减值,并告诉数知科技时任财务总监时某东准备商誉减值内部测算。当日,数知科技时任董事会秘书陈某和中介机构相关人员在公司开会讨论出售BBHI事宜。据此,本案内幕信息形成于2020年10月29日。 其二,张志勇提出的抗辩理由不构成违法阻却事由。张志勇所谓“减持行为是在券商质押还款及归还上市公司占款压力下被动进行,减持所得资金也确实用于上述还款”的说法,系其关于内幕交易动机的辩解,不属于“正当理由”。张志勇作为上市公司董事长,在知悉内幕信息的情况下,应当遵守在信息公开前不得买卖涉案股票的规定。即使其减持是为了还款,亦应在上市公司公告相关事项后再减持。张志勇在内幕信息公开前卖出股票,利用该内幕信息获取了额外收益,侵害了其他投资者利益,相关行为构成内幕交易。 其三,张志勇系内幕信息知情人从事内幕交易,其涉案交易行为也存在明显异常。张志勇主观上利用内幕信息获利意图明显。张志勇控制的“张某”“上海诺牧”账户卖出“数知科技”的行为与内幕信息的形成过程高度匹配。张志勇以“打折”方式吸引受让方承接股票,以促成交易,其减持的迫切程度高,相关交易行为存在明显异常。 其四,大宗交易属于股票交易方式之一,在大宗交易中利用内幕信息从事内幕交易构成违法。 其五,本案量罚适当。张志勇作为上市公司董事长从事内幕交易,交易金额高达1.24亿元,情节恶劣。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我会决定:对张志勇没收违法所得5,026,958.52元,并处以30,161,751.12元的罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。 中国证监会 2024年3月27日lg...