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信托公司异地部门监管新规的影响分析

今年年初的政府工作报告也明确指出要推进金融监管体制改革、加强金融稳定法治建设，而后，国务院在金融监管机构方面进行的改革，同样突出了监管的统一性和一致性，强调了地方金融监管的重要性。《通知》第八条明确，信托公司不得在住所所在地以外设立异地管理总部，是落实属地监管要求、强化属地监管意识的体现。同时，尽管《通知》指出，对确有必要保留的，在满足“信托公司主动向住所所在地或异地管理总部所在地地方党委和政府报告，明确承担属地风险处置责任、落实风险处置维稳任务意见”的条件下，原则上可保留一个异地管理总部，但对于信托公司来说，设立异地管理总部意味着住所地及异地管理总部所在地均将担负属地监管责任，且根据《通知》的要求，异地管理总部所在地银保监局还应积极协助注册地银保监局的监管工作，因此，出于跨区域监管协同和防止风险扩散的考虑，预计已设异地管理总部的信托公司保留其异地管理总部仍有一定难度。　　二是通过规范异地部门设置，进一步加强跨区域经营的风险管理。作为可以全国展业的金融机构，目前信托公司注册地分布于全国近三十个省级行政区域，出于便于全国展业的需要，绝大部分信托公司在注册地之外设置了异地部门，部分信托公司异地部门数量较多。仅从异地营销部门来看，根据中国信托业发展报告（2020-2021）调研，被调研公司平均设置8个区域财富中心，部分信托公司区域财富中心数量甚至超过二十个。由于管理半径较长，部分信托公司出现了管理弱化、风控弱化的问题，叠加外部环境等多方面的影响，出现了一定的业务和经营问题。此次《通知》要求信托公司异地部门数量原则上不超过6个，同时要求压实信托公司对于异地部门设置、异地员工管理、异地项目尽调、异地推介的主体责任，是对信托公司加强风控、强化内部管理监管要求的又一次重申。未来，信托公司对于异地部门合理设置的考虑也将更加科学审慎和注重实效。　　推动信托公司加快优化信托业务布局　　一是推动信托业务进一步支持区域协调发展，更好地服务实体经济。目前，我国68家信托公司的注册地分布在28个省级行政区，除广西、海南、宁夏尚无信托公司外，注册地位于北京的信托公司共有11家，位于上海的有7家，位于广东、浙江的各有5家，位于江苏的有4家，位于陕西的有3家，其余各省级行政区分别有2家或1家信托公司。未来，信托公司将适应监管政策要求，在支持住所所在地发展的基础上辐射全国。整体来看，绝大多数信托公司处于我国区域协调发展战略、区域重大战略、主体功能区战略的重点区域，在支持住所地所在区域发展方面拥有一定优势。其中，过半数信托公司位于京津冀、长三角和珠三角区域，部分信托公司处于成渝地区双城经济圈、长江经济带等重点战略区域，部分处于中西部、东北部的信托公司也可利用我国推动西部大开发形成新格局、推动东北全面振兴取得新突破、促进中部地区加快崛起的区域战略发展优势，立足当地，推动我国整体区域协调发展，助力我国构建优势互补、高质量发展的区域经济布局体系。　　二是通过影响信托业务差异化发展，推动信托公司的差异化竞争。信托公司是可以全国展业的金融机构，不在异地设置部门，并不影响信托公司异地展业，但可能会影响部分业务、项目的展业效率和展业效果。例如信托公司普遍开展的政信业务、城投债投资业务，以及信托公司与地方政府合作的产业基金业务等，深耕当地有利于更好地把控风险和做好投后管理。因此，异地展业部门设置规范后，信托公司也将调整业务布局，根据差异化资源禀赋和差异化能力聚焦自身优势业务及优势区域，更加注重风控能力与业务拓展能力的平衡，实现差异化发展。　　三是在信托业务三分类新框架下，推动信托公司更好地服务于社会需求。当前，信托公司也亟需通过推动信托制度、信托功能在社会经济各个领域的应用，找准信托对社会经济的价值和贡献，找准信托业和信托公司在新发展格局下的功能定位。因此，《通知》通过对信托公司异地管理总部和异地部门数量的规范，推动信托公司更多立足利用好信托功能价值和自身服务优势，服务社会经济的各类资产管理、资产服务和公益慈善需求。尤其是，除大力发展资产管理信托服务于投资者的保值增值外，随着信托应用的广泛普及，信托服务也将覆盖更多居民、机构、领域和行业，未来将通过家庭服务信托等各类资产服务信托走进千家万户，通过开发有竞争力的普惠型信托业务产品，助力地方经济发展和为当地居民扩大和改善金融供给，也将通过公益慈善信托服务于我国的第三次分配。在此背景下，预计信托公司管理总部数量较少或异地部门较少的区域的信托公司在区域内普惠型信托业务方面也将因此形成一定的竞争优势。　　推动信托公司财富管理业务加速变革　　在信托业务三分类指导下，信托公司的财富管理业务将成为覆盖财富管理服务信托及资产管理信托财富端的大财富业务。从面向客户来看，既覆盖个人财富管理，也覆盖机构专户理财。从财富管理的内容来看，既涉及委托资金的资产配置和保值增值，也涉及财富的隔离保护、传承及其他个性化服务。根据《通知》要求，未来信托公司异地部门数量原则上不超过6个，意味着信托公司的财富管理将同时受到信托业务三分类和《通知》的较大影响，因此，在新的监管形势下尽快启动财富管理业务改革，有利于衔接好信托业新一轮的转型创新发展。　　一是推动信托公司线下渠道建设的加速变革。家族信托、家庭服务信托、保险金信托、资产管理信托作为未来信托公司面向个人的主要财富管理业务类别，相对而言仍然具有一定的资金门槛，这也是长期以来私募属性资产管理信托业务的发展特点，其资金获取方式主要通过自建线下财富中心或通过银行私行等渠道触达潜在委托人的重要原因之一。如前所述，信托公司的线下财富管理业务将同时受到信托业务三分类和《通知》的较大影响。因此，一方面，《通知》将推动信托公司自建线下财富渠道的优化重组。未来，相关信托公司需要在过渡期内尽快优化线下财富中心布局，优先选择目标客户潜力大、客户管理基础较好的“客户仓”区域进行重点布局。另一方面，《通知》将推动信托公司进一步强化外部渠道建设。除自建线下财富渠道外，信托公司也应加强与银行、券商等金融机构多方面的协同，通过与银行、券商遍布全国分支机构加强协作，实现在未设置异地部门区域客户的触达和沟通。　　二是加速提升信托公司线上渠道建设水平。未来，趋向于标准化运作的资产管理信托及家庭服务信托等相对标准化程度更高的资产服务信托业务，部分获客及客户管理工作将转为线上。这也要求信托公司进一步提升产品力、线上服务能力和及时响应能力，不断探索各类优化客户服务的方式方法。　　三是进一步提升信托公司机构客户的重要性。在《通知》对异地管理总部和异地部门的数量进行严格限制的情况下，信托公司也将持续加大机构客户拓展力度，除积极争取各类机构资金开展资产管理信托外，也将利用信托优势，为机构客户提供专户理财、行政管理、资产证券化、风险处置等各类信托服务，同时也将通过公益慈善信托业务加强与机构客户的联系，并以此进一步促进各类机构业务的开展。

金融界2023-04-10

债市早报：资金面先紧后松，银行间主要利率债收益率普遍下行

告显示，2022年银保监会统筹推进现代金融监管法治顶层设计。着力完善银行保险监管基础性制度体系，扎实推进银行业监督管理法修改工作，会同有关部门加快推动商业银行法、保险法修改。银行业监督管理法、商业银行法修订草案已上报国务院，重要立法项目取得实质性进展。　　【交易商协会评估更新《定向债务融资工具专项机构投资人名单》】中国银行间市场交易商协会网站4月7日消息，交易商协会已于近期完成了《定向债务融资工具专项机构投资人名单》2023年度第一次评估更新，经征询债券市场专业委员会，现予发布，自发布之日起施行。据介绍，本次是2023年第一次更新《名单》，更新后的《名单》主要呈现以下两个特点：一是市场覆盖度进一步提升，名单内投资人各月末定向债务融资工具持有量较上次更新提升近6%。二是覆盖主要成熟投资人类型，涵盖银行、保险、证券公司、基金、外资等各类投资人。同时，此次更新还调出了部分实际参与定向发行债务融资工具不活跃的投资人，《名单》有效性进一步提升，被调出的机构满足条件可再次申请或经定期评估成为专项机构投资人。暂未纳入《名单》的机构可作为特定机构投资人参与定向发行债务融资工具的投资交易，由主承销商通过交易商协会综合业务和信息服务平台协助履行投资人加团流程。　　【沪深北交易所在京召开中央企业座谈会】日前，上交所联合深交所、北交所在京举办中央企业座谈会。会议聚焦“推动中央企业用好资本市场做强做优做大”主题，共同探讨央企通过公募REITs盘活存量资产、通过改制上市实现科技自立自强等议题，听取央企对中国资本市场发展建设的意见和建议。上交所总经理蔡建春表示，下一步，上交所将重点做好以下工作：一是高度重视本次座谈会调研成果，形成“问题清单、建议清单、处理清单”三张清单，创造性抓落实，共同推动解决难点堵点问题；二是推动央企提高上市公司质量，开展专业化整合，完善中国特色现代企业制度，加强与投资者沟通交流，开好业绩说明会；三是支持央企用好公募REITs盘活存量资产，精选优质项目，尽快推动落地，保障REITs扩募平稳实施；四是积极做好政策引导和服务支持，发挥资本市场全产品线功能作用，助力央企灵活运用多元化的资本市场工具，实现高质量发展。　　【贝壳研究院：一季度新房市场温和复苏，短期不确定性加大】据贝壳研究院监测，2023年一季度新房案场指数温和修复，客户看房热情有所改善。在经历连续2个月上涨后，3月新房案场指数已超过去一年平均水平，但仍处于较冷与均衡状态的边界，距离2021年的较热状态还有不小差距。对比二手带看热度来看，新房整体修复节奏慢、强度低。从市场成交前瞻性指标来看，3月新房案场指数和成交量KMI出现调整，并于3月最后一周回落至市场临界状态，显示市场热度降低，经纪人对未来成交信心减弱，短期内市场不确定性加大。　　【深圳取消安居型商品房、人才住房等住房类型】日前，深圳市规自局发布一则关于“修订地价测算规则”的征求意见通告，而在其起草说明中明确提到，取消了原来的安居型商品房、人才住房等住房类型，同时新增了保障性租赁住房、共有产权住房类型。据介绍，待深圳市住房保障体系调整后，深圳的保障性住房将主要分为三类，分别是公共租赁住房、共有产权住房和保障性租赁住房。其中，共有产权住房将取代安居型商品房、可售型人才房，成为一种新的可售型保障房类型。　　（二）国际要闻　　【美国3月非农新增就业创27个月来最低】美国劳工部公布的3月非农就业报告显示，3月新增非农就业人数23.6万，为2020年12月以来最小增幅，略高于预期值23万，2月新增人数从31.1万上修至32.6万。3月失业率为3.5%，预期为持平于2月的3.6%。3月平均时薪同比增4.2%，低于预期增速4.3%和2月增速4.6%，创2021年6月以来最低增速。3月平均时薪环比增0.3%，持平预期，略高于2月增速0.2%。3月劳动力参与率较2月的62.5%微幅提升至62.6%，预期持平2月。　　点评：美国3月新增非农就业超预期，3个月移动平均值仍在30万以上、失业率小幅降低，显示劳动力市场仍有一定韧性，时薪环比增速回升，显示劳动力市场韧性仍在支撑工资粘性。不过，考虑到就业数据的调查期截止至12日当周，银行危机对就业的冲击可能尚未在就业数据中充分体现。从结构上看，新增就业中除休闲酒店、教育医疗等受益于疫后复苏且对利率不敏感的非周期行业以外，建筑、金融业等大部分行业的新增就业均有明显降温，加之最新公布的2月职位空缺率大幅降低，表明劳动力市场需求可能正在快速降温，3月劳动参与率连续第四个月回升，显示劳动力市场供需缺口正在快速改善。后续来看，考虑到银行业危机带来的信贷收缩可能会导致消费需求加速走弱，服务业作为劳动力市场强劲的根基，大概率也将伴随服务消费增速的下滑而出现进一步降温。不过，在当前就业韧性对通胀的支持下，若3月通胀数据未明显低于预期，预计5月美联储仍将继续加息25bp，后续或将停止加息。　　（三）大宗商品　　4月7日，因耶稣受难日，美欧能源期货市场休市。　　二、资金面　　（一）公开市场操作　　4月7日，央行公告称，为维护银行体系流动性合理充裕，当日以利率招标方式开展了170亿元7天期逆回购操作，中标利率为2.0%。Wind数据显示，当日有1890亿元逆回购到期，因此单日净回笼资金1720亿元。　　（二）资金利率　　4月7日，银行间市场资金面先紧后松，主要回购加权平均利率小幅上行：当日DR001上行2.01bps至1.367%，DR007上行2.86bps至1.997%。　　数据来源：Wind，东方金诚　　三、债市动态　　（一）利率债　　1.现券收益率走势　　4月7日，午后资金面改善提振债市情绪转暖，银行间主要利率债收益率普遍下行。截至北京时间20:00，10年期国债活跃券230004收益率下行1.25bp至2.8475%；10年期国开债活跃券220220收益率下行1.05bp至3.0390%。　　数据来源：Wind，东方金诚　　债券招标情况　　数据来源：Wind，东方金诚　　（二）信用债　　1. 二级市场成交异动：　　4月7日，地产债成交价格整体稳定，5只债券成交价格偏离幅度超10%。其中，“H9龙控01”跌超30%，“21碧地02”跌超56%，“21阳城01”跌超66%；“22旭辉01”涨超13%，“H0阳城02”涨超166%。　　4月7日，城投债成交价格整体稳定，3只债券成交价格偏离幅度超10%。其中，“21甘电E1”跌超12%，“18十堰停车场项目NPB”跌超17%，“19鑫鸿债”跌超25%。　　2. 信用债事件：　　泛海控股：公司回复深交所关注函称，轮候冻结不会对民生证券股份过户产生影响。　　泛海控股：北京证监局对泛海控股出具警示函，公司存在未及时披露民生信托、长城资产及融创相关事项等违规事项。　　中国奥园：公司公告称，境外债务工具暂缓偿还债务协议已于3月31日生效。　　首创城发：惠誉评级确认北京首创城市发展集团有限公司的长期外币发行人违约评级为“BBB”，并确认国际金融中心物业有限公司的长期外币发行人评级为“BBB-”。评级展望均为“负面”。　　中国国航：公司公告称，要约收购山航集团相关股份工作正在有序推进中。　　平煤神马控股集团：公司公告称，承兑逾期的17张商票系财务人员未及时应答，目前均已结清。　　美团：标普确认美团的“BBB-”长期发行人评级，展望从负面调整为稳定。　　美好置业：美好置业集团股份有限公司披露公告称，为控股子公司融资展期提供担保累计对外担保余额30.7亿。　　山东高青农村商业银行：因“违反金融统计管理规定、违反账户管理规定”等七项违法行为类型，被给予警告，合计并处81.6万元罚款。　　德信地产：10亿元中票获“已受理”，募资拟用于偿还德信中国境外美元债。　　柳州市投资控股有限公司：公司公告称，发行人拟将“21柳州投资MTN001”票息由6.5%上调至7.5%，利率生效日为2023年4月23日，投资人回售申请期为2023年4月10日至4月14日，回售行权日为4月23日。本期债券发行总额为5亿元，发行票息为6.5%。　　华远地产：3月份对控股子公司提供新增担保3078.45万元。　　新城控股：“21新城控股MTN001”投资人回售申请期为2023年4月7日至4月13日，行权日为2023年4月21日；同时拟将“21新城控股MTN001”后1年票息上调30BP至6.6%，利率生效日为2023年4月21日。　　民生证券：上交所对民生证券予以书面警示，存债券承销尽职调查不充分等问题。　　（三）可转债　　1. 权益及转债指数　　【A股三大股指小幅收涨】 4月7日，权益市场主要指数开盘后低位震荡上行，上证指数、深证成指、创业板指分别收涨 0.45%、0.85%、0.84%，两市合计成交额维持万亿规模以上。当日申万一级行业指数多数上涨，房地产、传媒分别上涨3.69%和3.48%，明显领先市场，通信、医药生物涨超2%，涨幅居前；当日仅煤炭、农林牧渔、有色金属、建筑装饰、食品饮料、电子等6个行业小幅下跌，跌幅不及1%。　　【转债市场指数小幅上涨】4月7日，转债市场主要指数跟随权益市场开盘后震荡上行，但涨幅不及主要股指，中证转债、上证转债、深证转债分别微涨0.39%、0.29%和0.58%。当日转债市场成交额447.60亿元，较前一交易日减少83.98亿元。当日，转债市场多数个券上涨，478只个券中有387只上涨，88只下跌,3只持平。个券表现上，新上市建龙转债上涨22.63%，大幅领先市场，凯发转债、科伦转债、一品转债涨超5%，当日涨幅居前的存量个券以医药生物、电力设备居多；当日仅少量个券下跌且跌幅不大，其中仅测绘转债、华统转债、北方转债等跌逾2%，调整较为明显。数据来源：Wind，东方金诚　　2. 转债跟踪　　今日，智尚转债开启申购，平煤转债上市；明日，韵达转债开启申购，春23转债、亚康转债上市。　　4月7日，博俊科技、明阳电路、海泰科、阳谷华泰、宏昌科技可转债申请获深交所审核通过，TCL中环拟发行可转债融资不超过138亿元。　　4月7日，贵广转债公告不提前赎回，且未来六个月内（即2023年4月8日至2023年10月7日），若再次触发有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权；嘉泽转债公告不提前赎回，且未来三个月内（即2023年4月8日至2023年7月8日），若再次触发有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权。　　（四）海外债市　　1. 美债市场：　　4月7日，当日公布的美国3月非农数据依然稳健，失业率下滑、劳动参与率提升，市场认为美国劳动力市场仍然坚韧，从而对5月美联储继续加息的预期增强，推动各期限美债收益率普遍大幅上行。其中，2年期美债收益率上行15bp至3.97%，10年期美债收益率上行9bp至3.39%。　　数据来源：iFinD，东方金诚　　4月7日，2/10年期美债收益率利差倒挂幅度扩大6bp至58bp；5/30年期美债收益率利差收窄5bp至12bp。　　4月7日，美国10年期通胀保值国债（TIPS）损益平衡通胀率小幅上行1bp至2.25%。　　2. 欧债市场：　　4月7日，因耶稣受难日，欧洲债市休市。　　中资美元债每日价格变动（截至4月7日收盘）　　数据来源：Bloomberg，东方金诚整理

金融界2023-04-10

Web3潮流文化聚集地 Panda联手HKD打造NFT新风口

牌照、迪拜加密货币商品交易牌照、新加坡金融监管局（MAS）支付牌照豁免权，积极拥抱香港监管新规向香港证监会申请虚拟资产服务提供商牌照（VASP ）、第1类（证券交易类）第 7 类（提供自动化交易服务）及第 9 类（提供资产管理）牌照； HKD.com是一个基于香港，面向全球的世界级数字资产交易平台。致力于将数字资产实体化和普及化，除了安全严谨的线上数字资产交易平台外，亦于香港核心商业地段设立面积过万尺的数字货币交易实体店，堪称香港最具规模的合规数字资产交易所。据了解，ESG Panda已与HKD.com(香港数字资产交易所)达成深度合作伙伴关系，双方将联名推出限量版ESG Panda NFT，用于将建设一个链接元宇宙虚拟世界与现实世界的桥梁。元宇宙虚拟世界是基于计算机模拟和虚拟技术实现的，与现实世界有一定的虚拟性质；在元宇宙虚拟世界中，人们可以享有更高的自由度，比如可以自由探索、创造、交互等。现实世界则受制于各种自然条件和社会规则。Web3行业的建设者们常常在思考，如何将元宇宙虚拟世界和现实世界链接起来？ESG Panda NFT正是基于这样的思考后而发行的，通过NFT将元宇宙虚拟世界和现实时间链接起来 ESG Panda NFT 总发行量10万张，以孟菲斯动物园的熊猫乐乐为原型，通过大熊猫乐乐离世事件呼吁全球爱护动物、保护环境。作为ESG Panda NFT的持有者可以享受四大权益： ESG Panda NFT锚定真实黄金，每一张NFT都可以随时通过线上或线下的方式提取到对应的黄金；每一张NFT都将获得由比特大陆提供的真实算力包，NFT持有者将从中长期受益；持有NFT还将获得月化2%-7%的BTC收益；持有NFT用户将获得一份由香港数字资产交易所提供的HDAO生态白名单（200u额度），拥有HDAO生态白名单的用户，可以获得HDAO 7折认购权。未来元宇宙的探险中，数字收藏品的价值将贯穿始终。而NFT技术正是这些珍贵数字艺术品、游戏道具和虚拟土地的保证。随着香港Web3政策的不断推进，NFT将成为数字资产投资和交易的重要方式，掌握这一技术将为您在元宇宙中开辟新的财富大门。ESG Panda NFT在香港这块潮流文化聚集地中诞生，也将借着香港和Web3的东风，在香港这快肥沃的土壤上茁壮成长。来源：金色财经

金色财经2023-04-08

品牌 NFT 项目在境外运营的法律合规事宜

层面进行监管，并由以 SEC 为代表的金融监管机构，通过“Regulation by Enforcement”的形式对市场进行规范。对于 NFT 而言，在美国法项下最核心的法律问题之一是其是否构成《证券法》下的“证券”。一旦 NFT 被认定为“证券”，那么对于 NFT 的发行、出售、交易和清算都将受到 SEC 严格的监管并需要取得相应的资质或牌照。同时，美国商品期货交易委员会（Commodity Futures Trading Commission, CFTC）基本上将所有虚拟资产都纳入了其管辖“商品”的定义，那么就可能包括 NFT。CFTC 定义虚拟资产（Digital Asset）是任何可以电子方式存储和传输，并具有相关所有权或使用权的资产。虚拟资产是资产价值的数字表示，包括作为交换媒介、记账单位、价值存储，基本上所有虚拟货币，都属于“商品”[10]。这使 CFTC 有能力监管虚拟资产现货市场上的欺诈和市场操纵等行为，但是，CFTC 没有能力对不涉及保证金、杠杆或融资的虚拟资产现货交易行为进行监管。此外，美国作为知识产权保护、消费者保护、反洗钱和反恐融资合规要求较高的司法辖区，NFT 项目在美国运营将面临较高的合规负担。 7.2 欧盟即将于 2024 年初生效的“加密资产市场监管法案”（The Markets in Crypto-assets Regulation，MiCA）旨在为欧盟创建一个全面、统一的虚拟资产市场监管框架，以确保消费者保护、市场完整性等，同时为了避免影响货币与金融稳定，当中还包含打击市场操纵和反洗钱、反恐怖主义融资和其他犯罪活动的措施。但是 MiCA 不适用于 NFT，因为其价值无法被市场同一手段或者同一资产来衡量。除非 MiCA 根据实质重于形式的原则（a substance-over-form approach）认为 NFT 的特征或用途应该被认定为虚拟资产。欧盟委员会将被授权在 MiCA 生效 18 个月后提交一份报告，以评估监管 NFT 潜在可能。 7.3 香港香港证券及期货事务监察委员会（SFC）在 2022 年 6 月 6 日发布提醒投资者注意 NFT 风险 [11]，表示如果 NFT 是收藏品（艺术品、音乐或影片）的真实数字表示，与其相关的活动不属于 SFC 的监管范围。然而有些 NFT 跨越了收藏品与金融资产之间的界限，可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性，因此将受到监管。在《2022 条列草案》中规定，在游戏内使用的 NFT 不属于虚拟资产。因此 NFT 将分为 3 种情况来处理：（1）具有证券属性的 NFT，将作为证券型代币受到 SFC 监管；（2）具有管理、投票等治理属性的 NFT，将作为虚拟资产受到 SFC 监管；（3）游戏内的 NFT 或是电子商品和收藏品，将既不在 SFC《证券及期货条例》的监管范围，也不在财库司《2022 条列草案》的监管范围，该种 NFT 将作为普通虚拟商品，受传统商品交易相关法律约束。 7.4 新加坡新加坡金管局（MAS）并未出台专门针对 NFT 的相关法律法规。在 MAS 回复议会关于是否监管 NFT 活动中表示：“MAS 在评估资产或产品是否应属于 MAS 的监管范围时，会考虑其本质。鉴于目前 NFT 的代表的大多数是数字艺术品/收藏品，因此 MAS 暂不监管 NFT。这也是大多数主要司法管辖区所采取的立场。最根本的是，对于 NFT 等这类虚拟资产，MAS 采取技术中立的立场，并“穿透”NFT 的内部特征，以确定其是否受 MAS 监管。如果 NFT 具有《证券和期货法》(SFA) 规定的资本市场产品的特征，则它将受到 MAS 监管要求的约束。例如，如果 NFT 的结构代表对上市股票组合的权利，它将像其他集体投资计划一样受到招股说明书要求、许可和商业行为要求的约束。”[12] 八、NFT 被 SEC 认定为证券的风险在美国法项下，普遍认为 Token 这类虚拟货币尚未被全面认定为“证券”的情况下，NFT 这类虚拟资产更加不会被认定为证券。但是也存在因 NFT 本身项目的运营状况、NFT 的底层资产的原因会被认定为“证券”的可能。尽管 NFT 被认为是独一无二的数字资产，区别于同质化的代币以及证券，但是一些 NFT 项目确实在外观上能够满足上述豪威测试的标准。当然，除了 NFT 项目外观上本身能够满足豪威测试外，SEC 企业融资部的 William Hinman 曾强调了判断某些同质化代币是否是证券的判断标准 [13]，可以参照以下一些因素： NFT 的销售方式。在确定交易是否符合豪威测试第 3 条（该投资有合理的期待利益）时，还需考虑 NFT 的销售方式。如果 NFT 项目是针对公众发行，并且承诺回报或者立刻变现的，那么该项目的投资属性就远远大于收藏属性。公众的认知是其能通过被动地投资 NFT 后立刻流通变现，而非是作为一位资深收藏家投资于一个在区块链上独一无二的数字收藏品。该种交易更像是证券的销售，可能在销售一开始就被认定为证券。 NFT 及底层资产的控制权。在确定交易是否符合豪威测试第 4 条（期待利益来自第三人的努力）时，还需要考虑 NFT 项目方对 NFT 及底层资产的控制权。我们在诸多 NFT 项目的 Terms & Conditions 看出，NFT 项目方基本掌握所有 NFT 底层作品的著作权、商标、专利等知识产权。如果 NFT 项目方保留其对 NFT 的部分控制权，并且能够通过自身来影响二级市场，或能够参与影响 NFT 价值的活动的（如其在 NFT 出售后依然负责项目的网络开发、改进、品牌运行和推广等工作，特别是 NFT 的持有者也期望通过项目方的运营来增加 NFT 的价值）。在这种情况下，期待利益将基本完全取决于 NFT 项目方。因此，这种交易的本质看起来更像证券，而不是数字收藏品。在 Friel v. Dapper Labs 一案中，2021 年 5 月 12 日，NBA Top Shot NFT 的发行方 Dapper Labs，Inc. 被一位名为 Jeeun Friel 的 NFT 用户起诉，指控其出售的 NFT 为未注册的证券。该案有望成为 NFT 是否会被认定为“证券”的第一案，但是在最近关于该案的一系列动议来看，法官表示：“虽然本案是首次将豪威测试应用于 NFT 的发行和销售，但法院承认 NFT 项目是否属于“证券”还是需要根据事实一一判断的，并表示关于本案的裁判仅仅适用于本案本身，不一定有参考意义。”[14] 据彭博社报道，2022 年 10 月 11 日，SEC 正在调查 Yuga Labs（BAYC 无聊猿项目的开发公司），关于其发行的 NFT 系列以及 ApeCoin（$ APE）代币是否应该纳入到证券的范畴，是否需要遵循类似于证券的相关法律法规。此后，Yuga Labs 也态度良好地表示：作为该领域的领导者，我们将全力配合 SEC 的调查。我们希望和监管机构合作，定义和塑造蓬勃发展的加密生态系统。Yuga Labs 拥有一系列的产品矩阵，包括头像类 PFP NFT 项目：Bored Ape Yacht Club、Mutant Ape Yacht Club、Meebits 和 CryptoPunks；代币类的项目：数字货币 ApeCoin（$ APE）；以及元宇宙项目：Otherside。目前尚不清楚 Yuga Labs 的哪些项目正在接受调查。一些音乐版权 NFT，可能存在被认定为证券的风险。在 Web3 音乐赛道中，有一个细分领域是音乐版权 NFT（以 Royal 为代表）。Royal 将一首歌曲的部分版权铸造成 NFT，对外销售。虽然音乐歌曲的艺术属性是非常强的，但是来套用豪威测试的标准：公众通过金钱的投资持有该音乐歌曲版权的 NFT，期待通过被动的投资而通过第三人（歌手或者经纪公司等）的努力获得歌曲版权的收益。（from royal.io）再来看英国著名的摇滚歌星 David Bowie 的资产证券化项目，其将在 1990 年以前录制的 25 张唱片的预期版权（包括 300 首歌曲的录制权和版权）的授权许可费证券化，并于 1997 年发行了 Bowie Bonds，这是将版权资产证券化的一种形式，和我们现在的音乐版权 NFT 有多少大区别？九、写在最后品牌方试图通过 PFP 的叙事进入 NFT 市场，往往非常壮烈。我们看到以星巴克为首的品牌方在打造更多基于 Loyalty 的用例，这种结合品牌会员体系 Open Loyalty [15] 的模式，可能就是品牌 NFT 市场的下一个叙事。但是无论如何，在品牌方疯狂操作增长飞轮 to the moon 的同时，请注意品牌 NFT 项目在境外运营的法律合规事宜。来源：金色财经

金色财经2023-04-08

从“某安”被起诉事件看看加密资产在美国有多难混

道路，同时我们也能看到美国传统的分散式金融监管体系正在发生监管边界不清、监管冲突的情形，这种监管上的冲突最后必将会变相提高加密资产运营主体的合规成本，最终导致伤害市场的结果。因此，如何捋顺监管冲突、创造性地解决监管矛盾将是美国亟待解决的问题。来源：金色财经

金色财经2023-04-08

中国银保监会2022年法治政府建设年度报告

人民日报》发表署名文章《加强和完善现代金融监管》，持续推进学习贯彻党的二十大精神走深走实。　　（二）切实履行法治政府建设主体责任。始终坚持以习近平法治思想作为推进银行业保险业法治建设的根本遵循和行动指南，坚持加强党的全面领导和党中央集中统一领导，坚决把全面依法治国、推进依法行政的决策部署和工作要求，不折不扣地贯彻落实到各项工作中。主要负责人切实履行推进法治建设第一责任人职责，坚持依宪行政、依法行政，运用法治思维和法治方式解决问题，主持召开党委会、委务会研究法治建设重大事项以及法律法规草案送审稿、规章草案等法治专项工作，确保法治政府建设高位推进。　　二、着力健全银行保险法律制度体系　　（一）统筹推进现代金融监管法治顶层设计。着力完善银行保险监管基础性制度体系，扎实推进银行业监督管理法修改工作，会同有关部门加快推动商业银行法、保险法修改。银行业监督管理法、商业银行法修订草案已上报国务院，重要立法项目取得实质性进展。统筹立法规划，发布2022年规章立法工作计划，出台部门规章10件、规范性文件23件，监管制度体系日趋完善。　　（二）聚焦重点推进监管制度建设。强化审慎监管，制定或修订资本管理、资产分类、关联交易、保险资金运用等监管规定。加强行为监管，完善保险产品信息披露、人身保险销售行为、农业保险承保理赔等制度规范。压实机构监管主责，完善企业集团财务公司、理财公司、保险资产管理公司等机构监管基础制度。强化金融稳定保障体系，修订保险保障基金管理办法，更好发挥行业保障基金效用。　　（三）着眼长远做好立法研究。围绕健全现代金融企业公司治理、强化股东行为约束、完善常态化风险处置机制等重点课题，深入开展立法研究，高标准推进金融立法。坚持开门立法、民主立法、科学立法，有关重要法律修改充分听取金融机构、行业协会和专家学者意见，着力提高立法质量。重视调查研究，会同行业协会、重点科研院校、大型金融机构成立课题组开展立法专项调研，夯实行业立法理论基础。　　三、提升监管效能，推动行业高质量发展　　（一）加大重点领域执法力度。加强公司治理监管，做好内部人控制和大股东操纵专项整治，向社会公开第五批43名重大违法违规股东名单。从严监管市场行为，针对银行领域涉企违规收费、侵害个人信息权益、“代理退保”等开展专项整治。关注业务连续性、网络安全、信息系统等关键环节和风险点，开展专项检查。强化监管处罚震慑，全年处罚银行保险机构4620家次，处罚责任人员7561人次，罚没金额28.99亿元。加强行政执法与刑事司法衔接，推动保持惩治金融犯罪高压态势。　　（二）重点监管工作取得积极成效。健全完善现代金融企业制度，完成公司治理三年行动计划，推动金融机构党建入章。坚持市场化、法治化原则，如期完成“明天系”6家保险信托机构接管工作。遵循市场规律，分类施策推进高风险机构处置，探索市场化重组、破产重整、破产清算等多元处置路径，稳妥有序化解金融风险。支持金融守正创新，基本完成平台企业金融业务专项整改，对互联网领域存在的银行保险类业务“无照驾驶”、不公平竞争和损害消费者权益等问题开展专项整治，有效规范金融秩序。　　（三）强化监管政策引领。坚持金融工作的人民性，加强政策引领，引导银行保险机构更好服务经济社会发展。落实稳经济大盘工作要求，先后出台10余项政策文件，引导加大对受疫情影响严重行业的金融支持。优化金融供给体系，完善评价指标和激励机制，把更多金融资源配置到先进制造业、绿色发展、科技创新等战略性领域和经济社会薄弱环节。研究制定加强新市民金融服务举措，覆盖新市民的金融产品超3万个。保险业广泛参与医疗、养老等多层次社会保障体系建设，金融服务可得性、便利性持续提高。印发关于银行业保险业数字化转型的指导意见，支持银行保险机构数字化转型。　　四、深化职能转变，推进执法规范化建设　　（一）落实“放管服”改革任务，持续优化营商环境。编制完成银保监会权责清单，落实行政许可事项清单管理制度，对银保监会行政许可事项合理划分子项、编制实施规范、确定实施要素。持续推进银行业保险业“证照分离”改革和评估，总结巩固可复制、可推广的典型经验。修订完善行政许可实施办法，部分高管人员任职资格核准改为报告制，优化债券发行审批范围和机制。完成银行业保险业34条开放措施配套制度制定工作，鼓励具有专业特色的外资机构参与理财、养老、再保险等领域市场建设，支持高水平对外开放。　　（二）优化监管体制机制，强化事中事后监管。推进法人监管主体职责下放，配套完善上下联动机制，确保属地银保监局接得住、管得好。研究人身险公司、信托公司、保险资管公司等各类市场主体监管评级，健全评价维度，综合衡量风险水平。加强评级结果运用，坚持风险为本原则，实施分类监管，提升监管精细化水平。实施保险机构偿付能力监管规则二期工程。完善银行预警制度规则，银行风险预警信息系统全面升级。　　（三）坚持依法行政，强化权力监督。全面落实规范性文件合法性审查制度，做到有件必备、有备必审、有错必纠。完成全系统监管执法证件制发，实现执法资格信息化管理。健全属地局监管后评估、监管履职定期通报等工作机制，开展行政处罚、行政许可不规范行为专项清理。完善监管强制措施、处罚裁量等执法规范，以法定程序强化行政执法刚性约束。自觉接受外部监督，会机关行政应诉257件，办理完成366件人大代表建议和297件政协委员提案，主动公开政府信息2100余条，处理政府信息公开申请3300余件。　　五、依法推动矛盾纠纷多元化解　　（一）深入推进金融消费者权益保护。出台银行保险机构消费者权益保护管理办法，常态化开展损害消费者权益行为检查调查，加大投诉督办、限期处理等督导力度，对拖延处理、化解不力、投诉集中的机构进行监管约谈，提高消费纠纷处理质效。公开披露部分银行保险机构转嫁费用、违规格式条款、限制提前还款等侵害消费者权益典型违法行为。围绕产品虚假宣传、保险销售误导、诱导超前消费、不法中介行为等，先后发布8篇风险提示信息，引导公众理性投资、适度消费、依法维权。　　（二）畅通各类矛盾纠纷解决渠道。12378热线全年接听电话253万通，全系统分类处理消费投诉41万余件。针对金融消费纠纷量大、复杂、频发等特点，与法院建立“总对总”在线多元调解机制，各级调解组织全年受理调解案件27万件，调解成功15.5万件。充分发挥银行业保险业在线调解系统作用，线上调解案件11万余件，便利消费者“掌上”维权。银保监会机关处理行政复议申请2500余件，发挥化解行政争议主渠道作用。全系统发出信访举报办理文书4.9万余份，积极主动回应群众诉求。　　六、有力搭建法治建设保障体系　　（一）强化监管科技信息化建设。印发银行保险监管统计管理办法，加快推进监管数据标准化建设，提高监管统计数据质量。试行一表通监管数据采集平台，加快监管大数据平台推广应用，探索开展全流程线上银行监管评级。持续优化“互联网+政务服务”平台，实现行政许可申请、进度查询、批复结果在线办理。　　（二）法治宣传教育提质增效。行业协会发布商业银行、保险公司股东权利义务手册，指导银行保险机构加强股权管理基础建设，提升行业法治水平。开展“共促消费公平共享数字金融”“3·15”主题教育宣传周，普及消费信贷、个人信息保护、理财打破刚兑等金融常识。打造法治宣传行业品牌，连续第十年开展“防范非法集资宣传月”活动，举办活动80余万场，发放宣传品1.9亿余份，网络宣传页面浏览量3.7亿次，群众高频互动达4亿人次。　　（三）加强法治建设人才保障。积极推进中国金融人才库建设，已入库1700余人。建立行政处罚委员会工作人才库，打造专业化处罚执法队伍。举办“法治监管”主题征文比赛，组织“加强法律法规学习提升行政执法能力网络培训班”，开展金融消费者保护、经营者集中反垄断审查、个人信息保护等法律专题讲座，1.6万余名监管干部参训，培育法治思维，提升监管能力。　　过去一年，银行业保险业法治政府建设取得一定成效，但还存在一些不足和薄弱环节，主要表现在：风险处置、数据安全、涉外法治等重点领域立法研究不够充分，立法储备有待夯实；银行业保险业基础立法项目需要持续推进；金融违法成本整体偏低；行政执法与刑事司法共同打击金融犯罪的合力还未充分显现，金融犯罪侦查体制、行刑衔接机制有待探索改革；监管干部运用法治思维和法治方式解决问题的能力仍待加强等。　　党的二十大报告将“坚持全面依法治国，推进法治中国建设”作为专章加以论述，把法治政府建设作为全面依法治国的重点任务和主体工程，作出重要部署。全面依法治国是国家治理的一场深刻革命，政府法治化水平是国家治理体系和治理能力现代化的基础支撑。2023年，银保监会将深刻领悟“两个确立”的决定性意义，自觉做到“两个维护”，更加紧密团结在以习近平同志为核心的党中央周围，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，始终坚持金融工作的政治性、人民性，紧盯金融法治建设薄弱环节，全力推动法治政府建设各项任务落地落实，以高质量发展推进中国式现代化。

金融界2023-04-07

数字藏品平台积分制度这个玩法得当心

，不具有实质性的法律效力，但考虑到中国金融监管一向是实质大于形式，禁止Token挂钩人民币，杜绝人民币和平台Token/积分间的双向兑换，可以理解为是中国法律下关于Token的合规底线。不难理解，禁止Token和人民币之间的双向兑换主要是为了防止Token被认定为代币的风险。一旦平台Token允许用户之间的转赠、交易或者直接变为现金，很容易被认定Token具有代币属性。APP中的积分也好、Token也罢，如果是用户通过花钱消费获得，又可以再次转为人民币，不仅大概率会被监管部门视为Token与人民币间的双向兑换。发行Token本身的行为，也存在被认定为非法集资的风险。君子不立于危墙之下，此番操作，不得不察。二、合规建议基于此，关于Web3.0概念下的各种App的用户行为激励，红林律师建议各位创业的朋友关于平台内的Token做好如下几点合规。 1.将用户通过消费获得的Token与参加活动获得的Token进行区分。比如，将用户通过消费获得的Token设置为不得提现，仅能用于复购平台产品或服务的消费抵扣，同时在销售奖励或者积分规则上明确告知用户相关使用限制。 2.用户通过参加公司举办的各种非消费型活动（比如转发宣传、推荐拉新、每日签到等）而获得的Token奖励，可以支持提现操作，且在用户选择Token提现时，尽量提高平台Token与现金之间的兑换比例，以减少Token的代币属性。 3.限制消费金额与获赠Token间的比例，避免买商品是假，拿Token奖励是真的金融玩法。同时限制用户和用户之间的纯Token转让功能，减弱平台通用型Token的流通属性来源：金色财经

金色财经2023-04-06

「全球横评」加密货币监管政策的三大阶段与趋势

在打击加密货币。 2021年2月，韩国金融监管部门已经开始对虚拟货币进行立法，这也是监管机构首次将加密货币立法正式化。同时韩国企划财政部也计划对加密货币进行征税。 2020年6月，加拿大新增MSB牌照的加密货币交易许可。2021年，加拿大又准许了比特币和以太坊的基金发行。 2022年6月，日本通过了《资金结算法》修正案，规定了“稳定币”运营方的管制方式。 2022年 9 月，美国白宫发布了其第一个加密监管框架。明确关注保护客户、预防犯罪以及可能推出 CBDC（法定数字货币），显然美国是希望在应对加密后壁风险的同时，利用加密货币带来的机会。实现美国政客们时常滋滋乐道的“精准监管”。 2022年4月，英国财政部也公布了一系列旨在将该国转变为全球数字货币中心的重大举措举措。当然，以上的内容基本都是以欧美为主的西方国家对加密货币的监管态度。我们也可以看到大多都是以开放为主的。反观我国的加密货币政策，则是在2021年9月24日，由央行等十部门联名发布了《关于进一步防范和处置加密货币交易炒作风险的通知》，明确将加密货币相关业务活动全部定义为非法金融活动，一律严格禁止。正式开始一刀切，这也是全球最严格的监管政策。至于监管政策的正确与否，郭律师在此前发布的文章《序章丨全球虚拟货币法律政策研究》中有简单分析，总体而言郭律师认为不能片面的去看待对与错，毕竟我国有我国的特殊国情。特别是我国的普通民众，普遍金融知识和风险意识较为薄弱，14亿人的大国也经不起金融市场的激烈震动。不过还好，我们还有香港这个开放的窗口。2022年10月31日，香港财政司正式发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，立志要成为全球加密市场的中心。如此一来，等时机成熟了，或许我们从香港再将成熟的市场机制引入国内，未尝不是个好的方法。结语以上就是郭律师针对全球虚拟货币监管政策三大阶段的总结。研究全球虚拟货币法律政策，是公正的、客观的、科学的分析现实存在的新事物，并非偏激的、主观的、凭感觉的追求所谓的对与错。社会现象不是数学题，没有唯一的答案，只有利弊的平衡。提出你的意见和建议，让我们一起来做区块链行业法律研究的拓荒者。如果你想获取更详细的各国监管政策信息，可以查阅郭律师以往的一些内容。作者简介：郭志浩律师，北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人律师、数字经济法律事务部主任、法律科技委副主任、西北政法大学兼职教授、山西农业大学客座教授、国家首批三级（高级）区块链应用操作员、深圳链协法律专委会主任、山西省法治教育研究会理事、“区块链应用操作员职称考试”教材编撰人、中国法学会成员、盈科全国优秀律师。曾办理国内众多重大敏感类案件，并成功进行数起无罪辩护，为多家知名企业的经营管理难题提供法律解决方案。其经典案例已编入中国法律出版社《辩策》《盈论》等著作。多次受邀《中国产经新闻》《民主与法治》《中国经营报》《对话律师》等国家级期刊的采访，CCTV华夏之声、新京报、法治日报、深圳特区报、广州日报、浙江日报、南方都市报、南方周末报、财经杂志、时代财经、界面新闻、第一财经、天目新闻、金色财经、财经链新、凤凰新闻、华尔街见闻、中华网、金融界等多家知名媒体均有相关报道。团队业务领域：高净值私人法律顾问、数字经济领域刑民交叉类案件处置、刑事辩护、刑事控告、项目合规或清退、解冻银行卡或账户、企业常年法律顾问等法律服务。来源：金色财经

金色财经2023-04-06

美国监管来了加密企业走了

自己的监管部门，比较具有代表性的是纽约金融监管局。而多部门发声，对加密产业提出监管要求，其实本质上是一种行政权力争夺。毕竟加密产业属于一个新兴产业，究竟应该属于哪方管辖，没有具体划分。当下加密所展现出的发展潜力已经得到验证，加密货币总市值仅用了12年左右的时间便超过两万亿美元，成长速度令人咂舌，这其中潜在的利益所得对监管机构无疑是一块充满诱惑力的蛋糕，都想参与进来分一杯羹。对于这些美国监管机构来说，谁能在加密市场掌握话语权，谁就能够左右行业走向，谁就能在当中获取最大的利益。可以说监管未必就是坏事，只要不阻碍加密创新，净化市场排除糟粕的监管是能够促进加密行业的长足发展的。在美的加密企业倒也远没到杯弓蛇影的地步，当前态势下，思考如何在合规框架下开展业务即是企业生存的长久之道。来源：金色财经

金色财经2023-04-06

展望：2023年城投行业信用风险展望

层为守住不发生系统性金融风险的底线，将金融监管的总体思路放在了“去杠杆化”和“去通道化”。在此背景下，2018年初以来城投非标产品延期和违约事件频发，究其背后原因是再融资环境收紧叠加企业债务负担重、到期压力大共同引发的流动性风险。从非标违约事件的区域分布看，贵州、云南、内蒙等西部省份占比较高。一方面，这些区域的城投由于地区综合实力相对偏弱在融资环境收紧时首先受到冲击，另一方面这些区域的城投非标融资占比较高、私募债亦曾于2016年大幅增长，使得债务集中到期压力较大。　　总体来看，债务集中到期叠加再融资弱化所引发的流动性风险是当前城投公司非标及票据违约等负面事件爆发的直接原因。本研究将重点从债务负担和再融资情况进行梳理，分析城投企业信用表现及分化特征。　　　　（二）业务运营与盈利　　随着资产整合的逐步推进，近年来城投公司资产及净资产快速增长，但盈利能力与资产质量未有明显改善，城投转型多停留在形式整合、非实质提升　　在政策敦促及自身融资和化债需求下，近年来城投转型步伐逐步加快，随着资产的划入与整合，城投资产规模及所有者权益均呈现较快增长。2021年末，样本城投公司资产总额平均值为495.6亿元，同比增长14.0％；所有者权益为198.8亿元，同比增长11.3％。　　　　从资产构成看，样本公司资产中流动性偏弱的两类应收、存货、在建工程等占比依然较高，总体资产质量较差。2021年末，样本城投公司资产总额中两类应收、存货及在建工程占比合计约52.0％。　　从盈利指标来看，近年来城投公司平均营业收入快速增长，但净利润未出现同比变化，且净资产收益率总体有所下降，盈利能力仍普遍偏弱。2021年，样本城投公司营业收入（平均）为60.41亿元，净利润（平均）为4.42亿元，净资产收益率为2.22％。　　　　目前，城投公司转型主要依赖于地方政府的资产划入。从具体方式来看，可分为做大做强型和新组建型。做大做强型指依托于相对成熟的城投公司，通过资产整合构建区域内重点城投公司；新组建型指新设立或选择当地一家业务较少、历史遗留问题较少的国有企业，通过资源整合构建区域内重点城投公司。此外，城投公司还通过并购、重组、增资扩股的方式收购区域内外优质资产（以上市公司为主），实现拓展经营性业务、推动转型的目的。　　需注意的是，无论何种转型方式，都需警惕停留在报表改造的形式整合，避免形成“资产虚、债务实”的不利局面，使得企业经营风险不降反升。当前，部分城投公司对于转型的认知易停留在“资产整合=规模为王”的误区，整合过程往往过于追求资产规模的提升，而忽略了资产质量及对所划入资产的实控能力，使得企业在经营管理方面面临诸多挑战。　　随着监管政策变化、土地市场低迷及经济下行压力加大，城投公司传统投资模式已难以延续，未来城投转型应通过资产、业务、管理等多方位举措实现偿债能力的实质提升　　随着监管政策的变化、房地产及土地市场低迷以及经济下行压力加大，城投公司传统的闭环运作模式正被逐步打破，高固定资产投资模式已难以延续。2018年以前，城投公司的内在运作逻辑主要为：城投公司从事基础设施建设及土地开发整理，带动区域招商、就业以及土地市场的繁荣，地方政府实现土地溢价，再以土地财政反哺城投公司公益性项目建设的资金需求。但2018年以来，随着房住不炒政策的推行，房地产市场持续低迷，各地土地出让收入不断减少，地方财力承压，城投公司可获得的资金支持亦相对有限。　　　　展望未来，城投公司业务发展与转型应体现在，一方面基建业务的开展需量力而行，做到与地方财力匹配，真正服务于区域产业发展需要，另一方面经营性业务的开展要更注重盈利与现金流改善，实现企业偿债能力的实质提升。第一，资产上，增加盈利好、现金流状况佳的优质资产划入，减少低效资产堆积；第二，业务上，集团内部进行业务重构，通过合并同类实现减少交叉竞争、强化经营优势；第三，管理上，实现资产、人员、资金、债务等多方位的统筹管理，降低运营成本，提高资金使用效率，防范债务风险。　　（三）债务负担与再融资　　“控增化存”背景下，城投公司有息债务增速逐步放缓，但结构性分化特征较为明显，部分区域城投存在债务规模扩张过快、结构失衡、期限集中等问题，加之区域财力下行压力较大及外部融资偏紧，流动性风险逐步显现　　近年来“控增化存”背景下，城投公司有息债务[2]增速已逐步放缓。根据已发债且披露数据的城投估算，预计2022年末已发债城投全部债务规模约为49.1万亿，其中短期有息债务约13.5万亿，占全部债务的比重约27.5％。从货币资金对短期债务的保障情况来看，近年来随着融资环境趋紧、债务化解压力的增大，城投公司货币资金短债比总体有所下降。　　　　城投公司总体债务规模依然较大，且结构性分化特征较为明显。部分区域城投企业因债务管理意识与能力不足，存在债务规模扩张过快、结构不合理、期限较为集中等问题，加之区域财力下行压力较大及外部融资偏紧，流动性风险逐步显现。从2022年部分区域非标违约、票据违约及债券的技术性违约等负面事件的发生亦可窥见一二。与此同时，负面舆情的持续发酵还将对投资人的信心造成负面冲击，使得区域及企业融资环境进一步恶化，流动性风险进一步加剧。　　从各省城投债务规模来看，融资较为活跃的江苏、浙江、四川、山东、北京等地居于前列，其中北京市城投企业因经营性业务占比较高而总体债务规模较大，存在一定高估。债务增速方面，近年来海南、广东、山东、四川、浙江、江西和广西等省债务增长较快，复合增长率均在20％以上。广义债务率方面，天津、江苏、重庆、北京、四川、浙江和云南等省债务率较高，均在300％以上。　　从短期债务来看，2021年末，青海、山西、辽宁、吉林和云南短期有息债务占比相对较高，均在35％以上；货币资金对短债保障方面，天津、贵州、云南、青海和辽宁等省货币资金短债比均在0.5倍以下，货币资金对短期债务保障程度相对较弱。　　　　随着监管政策趋紧，城投公司信贷及债券融资均受到一定阻力，加之区域发展与财力的分化，城投公司间融资分化愈发明显，2022年各省城投债净融资多有下滑，西部及东北多个省份呈现净流出　　2021年以来，随着监管政策的趋紧，城投公司信贷及债券融资均受到一定阻力，各区域间城投公司融资分化愈发明显。从城投筹资活动现金流来看，2021年，内蒙古、青海、甘肃、辽宁、黑龙江、北京及天津呈现净流出。聚焦于债券端，2022年，各省城投债净融资多有下滑，其中天津、黑龙江、内蒙古、辽宁、青海、甘肃、吉林、贵州及云南城投债净融资为负，以西部及东北省份为主。　　地级市层面，2022年86个地级市的城投债净融资为负。其中净流出前五名省份分别为兰州市、吉林市、柳州市、南通市和昆明市，净融资规模分别为-132亿元、-110亿元、-94亿元、-76亿元和-72亿元。　　　　2023 　　三、外部支持　　（一）地区经济　　2022年各省经济增速下滑明显，中西部省份普遍跑赢全国水平，东部地区受疫情拖累增速放缓　　2022年受疫情冲击超预期、房地产持续低迷以及国际地缘政治局势骤然升温影响，国内经济下行压力明显加大，当年实现GDP增速3％，同比下降5.1个百分点。　　各省来看，分化较为明显，中部、西北省份由于受奥密克戎影响相对有限以及得益于能源价格大幅上涨，经济增速普遍跑赢全国水平，其中福建、江西两省增速4.7％，并居全国首位。福建经济增速一马当先，主要源于民营工业表现亮眼，加之长三角、珠三角经济受疫情影响较大，部分海外订单流入福建。江西经济增长较快，主要得益于电子信息及新能源产业集聚效应逐步凸显。2022年江西规模以上工业增加值增长7.1％，高于全国3.5个百分点，其中以锂电、光伏、新能源整车制造为代表的新能源产业增加值增长104.3％，拉动规上工业增长4.4个百分点。　　东部省份受疫情拖累增速多有放缓。疫情防控较严的上海、北京、吉林，外贸大省广东、浙江、江苏，以及以旅游业为支柱的海南、西藏等省经济增长受疫情冲击较大。此外，产业发展低迷亦是部分省份经济增速下滑的重要原因。以汽车产业为支柱的吉林省及以石化、钢铁、装备制造等重工业为主的天津等地工业经济表现均总体欠佳。随着房地产及土地市场的持续低迷，以及区域债务化解压力的不断攀升，高固定资产投资模式难以延续，贵州省经济增速亦处于较低水平。　　　　2023年宏观经济有望稳定回升，宏观政策仍将保持较强的稳增长力度；但产业发展差异使得区域经济分化持续，且人口流出、产业不足地区房地产下行压力依然较大　　随着为期三年的疫情冲击全面消退，预计2023年国内GDP增速将在全球经济减速背景下逆势回升，宏观政策仍将保持较强的稳增长力度。从工业发展来看，2022年，采矿业利润大幅上涨，但作为工业主体的制造业受需求收缩、供给冲击双重压力影响总体表现偏弱，利润同比收缩。展望2023年，我国工业经济有望回升向好，但产业发展差异使得区域经济分化仍将持续。　　从第三产业来看，旅游消费预计全面复苏，将带动海南、西藏等省旅游市场加速恢复。房地产行业何时回暖是2023年宏观经济面临的最大不确定因素。虽然“稳地产”政策信号持续释放，在下调房贷利率、首付比例等政策支持下，行业需求端短期修复但中长期依旧承压，市场信心修复仍需一定时间；且在房企拿地和新开工较弱、广义库存充足影响下，全年投资增速或将继续下滑。预计2023年房地产行业总体仍保持较低的景气度，人口流出、产业不足区域房地产下行压力依然较大。　　（二）债券余额　　受减税降费、疫情超预期冲击及房地产持续低迷等因素影响，2022年超半数省份一般公共预算收入有所下降，政府性基金收入大幅下滑，各地财政收支缺口进一步扩大　　受减税降费、疫情超预期冲击及房地产持续低迷等因素影响，2022年各地财政收支缺口进一步扩大。2022年，全国一般公共预算收入同比增长0.6％，较上年下降10.1个百分点；一般公共预算支出同比增长6.1％，较上年提升5.8个百分点。聚焦于各省份，分化更为明显。24省一般公共预算收入有所下降，其中吉林、西藏、云南、天津四省降幅超过10％。山西、内蒙古、陕西和新疆四省得益于能源行业景气度提升，一般公共预算收入增幅均在10％以上。剔除留抵退税因素后，吉林、天津、海南、西藏、重庆及辽宁一般公共预算收入增速仍为负。其中吉林省降幅较大主要受工业企业利润下降、土地房产市场持续低迷等影响。　　　　房地产业持续低迷、土地市场景气度下降的背景下，2022年全国政府性基金收入实现7.79万亿，同比下降20.6％。各省来看，除海南同比增长19％、上海同比增长7％外，其余省级行政区政府性基金收入均有不同程度下滑，东北及西部地区总体下降较为明显。天津、吉林、黑龙江、辽宁和青海政府性基金收入下滑超五成。　　　　随着疫情冲击全面消散，预计2023年各省主要财政指标将逐步回暖，但分化依然延续，部分产业基础薄弱、产业结构不佳、人口持续净流出、房地产及土地市场难有起色的区域，财政收支仍面临较大压力　　展望2023年，随着为期三年的疫情冲击全面消退，预计各省主要经济财政指标亦将逐步回暖，但分化仍将延续。2022年各省一般公共预算收入下滑主要来自以下因素：1）留抵退税政策力度空前；2）房地产市场持续低迷，带来土地及地产相关税种大幅下行；3）区域主导产业景气度下滑。随着疫情冲击消退，各省财政收入受减税降费因素影响程度将明显下降，财税恢复情况将主要受土地市场行情和区域主导产业发展情况影响，部分产业基础薄弱、产业结构不佳、人口持续净流出、房地产及土地市场难有起色的区域，财政收支仍面临较大压力。　　（三）地方债务　　“控增化存”背景下，近年来地方政府债务增速有所放缓，对比世界其他主要经济体，我国地方政府法定债务率总体不高、债务风险相对可控　　“控增化存”背景下，近年来地方政府债务增速有所放缓。2022年末，我国地方政府债务余额为35.1万亿，增速15.1％，同比下降3.7个百分点。根据国际清算银行统计数据，与世界其他主要经济体相比，我国地方政府法定债务率总体不高、债务风险相对可控。　　　　2022年各省综合财力降幅较为明显，多数省份地方政府债务率及广义债务率均有较大抬升，天津、吉林、重庆等省增幅最大　　聚焦于各省，从地方政府债务余额看，广东、山东、江苏、浙江和四川作为举债大省，仍居于前列。从债务增速看，甘肃、广东、河南、江西和北京分列前五，增速均超过20％；新疆、宁夏、内蒙古、贵州等地债务增速在5％及以下。从债务率来看，2022年各省综合财力降幅较为明显，多数省份地方政府债务率有较大幅度抬升，其中天津、吉林、重庆债务率提升幅度最高。　　　　　　　　　　　　　　　　展望　　展望2023年，经济复苏将是政策主基调，基建稳增长的预期仍然存在。预计城投债市场仍以稳控为主线，融资端表现将趋于稳定，以保障城投平台最基本的运营需求。同时在“稳”、“防”并重的政策导向下，城投债发行监管或将延续扶优限劣的思路。　　随着疫情冲击全面消退，预计2023年各省主要经济财政指标将逐步回暖，但产业差异及房地产市场复苏的不确定性使得分化依然延续，部分产业基础薄弱、产业结构不佳、人口持续净流出、房地产及土地市场难有起色区域，财政收支仍面临较大压力。　　2023年，中央经济工作会议定调经济工作要坚持“稳字当头、稳中求进”，外加出于防范系统性金融风险的考虑，预计城投公司公募债违约的概率依然较低。但在隐性债务“控增化存”的常态化管控、区域土地市场景气度下降、融资渠道偏紧及到期债务压力的影响下，城投企业信用风险分化预计进一步加剧，尾部城投企业债务滚续压力不减，关注区域财力较弱以及自身债务负担较重、到期压力较大的城投企业。　　注：[1]不含当年发行当年偿还债券。　　[2]全部债务以短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和长期应付款的合计数估算。　　本文作者 |公用事业一部周丽君　　本研究报告及相关的信用分析数据、模型、软件、研究观点等所有内容的著作权和其他相关知识产权均归东方金诚所有，东方金诚保留一切与此相关的权利，任何机构及个人未经东方金诚书面授权不得修改、复制、逆向工程、销售、分发、储存、引用或以任何方式传播。未获书面授权的机构及人士不应获取或以任何方式使用本研究报告，东方金诚对本研究报告的未授权使用、超授权使用和非法使用等不当使用行为所造成的一切后果均不承担任何责任。　　本研究报告中引用的标明出处的公开资料，其合法性、真实性、准确性、完整性均由资料提供方或/及发布方负责，东方金诚对该等资料进行了合理审慎的核查，但不应视为东方金诚对其合法性、真实性、准确性及完整性提供了任何形式的保证。　　本研究报告的结论，是在最初发表本报告日期当日按照东方金诚的研究流程及标准做出的独立判断，遵循了客观、公正的原则，未受第三方组织或个人的干预和影响。东方金诚可能不时补充、修订或更新有关信息，也可能发出其他与本报告所载内容不一致或有不同结论的报告，但没有义务和责任更新本报告并通知报告使用者。　　本研究报告仅用于为投资人、发行人等授权使用方提供第三方参考意见，并非是对某种决策的结论或建议；投资者应审慎使用本研究报告，自行对投资行为和投资结果负责，东方金诚不对其承担任何责任。　　本声明为本研究报告不可分割的内容，任何使用者使用或引用本报告，应转载本声明。并且，相关引用必须注明来自东方金诚且不得篡改、歪曲或有任何类似性质的修改行为。

金融界2023-04-06

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