因素，但 SEC 主席加里·根斯勒 (Gary Gensler) 在 2022 年 4 月表示，他认为几乎所有数字资产都是证券。 美国国会中的部分参议员正在为数字资产创建广泛的监管框架，并计划赋予商品期货交易委员会（CFTC）大部分监督责任。2023 年 4 月，第一份关于支付稳定币的监管法案出台，该法案在 2023 年 7 月进行了修订。这表明目前尚无特定的稳定币监管框架出台。但是，稳定币发行方必须遵守现有的监管和法律规定，例如必须满足金融犯罪执法网络（FinCEN）的反洗钱和客户身份验证（KYC）等要求，并且需要获得各州的货币交易许可证。但法案并未明确指出谁是联邦支付稳定币监管机构。 美国证券交易委员会（SEC）对中心化稳定币项目的监管方式引起了行业的一些讨论。SEC 所采用的“通过执法进行监管”策略在某些圈内人士看来有待商榷。例如， 2023 年 6 月，SEC 指导 Paxos 暂停发行 BUSD，并将其分类为一种证券。针对这种做法，Circle 公司就其稳定币 USDC 的用途进行了辩解，强调 USDC 主要用于支付，而不是作为投资工具，因此不应属于 SEC 的监管范畴。此外， 2023 年 11 月，PayPal 发行的稳定币 PYUSD 也受到了 SEC 的关注。SEC 主席 Gary Gensler 在 2023 年 4 月《纽约杂志》的一次采访中提到，大多数加密货币可能会被视为证券，从而受到相应的监管。美国稳定币市场的监管前景仍然不明朗，行业对此持续关注。 在当前的监管环境下，稳定币发行商确实面临着一系列挑战和机遇。遵循最佳做法，包括努力获取各州政府颁发的加密货币牌照，尤其是“Money Transmitter License”和纽约州的“BitLicense”，对于稳定币发行商来说至关重要。 Paxos 已经取得了纽约州的 BitLicense 和其他州的 Money Transmitter License，这为其提供了合规经营的基础。这些许可证不仅确保了公司在严格的法律框架下运作，还增强了客户对其业务的信任。对于未来稳定币的发展，如果重点放在与传统金融系统的互操作性、真实资产（Real World Assets, RWA）支持以及长期可持续发展上，那么能够迅速获得这些牌照和监管批准的公司将具有竞争优势。这种策略可能会使新兴公司有机会挑战像 Circle 这样在市场上占据主导地位的公司。 此外，美国国税局（IRS）将数字资产定义为财产，并将其纳入税收体系，这对稳定币发行商和整个加密货币行业来说都是重要的考量因素。加密货币交易的税务合规性是一个关键领域，且随着市场的发展和监管的加强，这个领域可能会持续变化和发展。 因此，稳定币发行商不仅需要关注现有的监管要求，还需要紧密关注未来可能出现的新规定和变化，以确保其业务能够顺应市场和监管的变动。 在美国之外，Mica（市场加密资产）法案，特别针对欧盟成员国，提出了一系列关于稳定币和相关加密资产的明确规定，对加密货币行业产生了重要影响。该法案不支持基于算法的稳定币，并禁止稳定币产生收益，认为产生收益的代币应被归类为证券。这对中心化稳定币的监管提出了挑战，因为这类稳定币背后的底层资产可能产生收益。若收益归属于用户，稳定币与货币市场基金类似，更可能被视为证券。因此，新发行的基于代币化的项目通常被视为证券类型的资产。业界为了遵守这些规定，通常与交易所、支付服务处理商、钱包及各种 DeFi 协议合作，通过非直接方式为用户提供激励方案。同时，其他地区如新加坡和香港也在制定自己的稳定币监管框架，例如香港金融管理局预计在 2024 年第一季度出台稳定币监管框架。这些监管措施的目的是为加密资产市场提供更多透明度和安全性，同时也对稳定币的定义和运作方式提出新挑战。随着不同国家和地区监管框架的逐步明确，稳定币发行商和用户需要密切关注这些变化，以确保活动合规。 5. 托管服务商： 2023 年 USDC 因 SVP 破产造成短暂脱锚事件表明底层资产安全管理的命题非常重要。 部分稳定币项目例如 PYUSD 通过将底层资产的管理交给 Paxos，一家合规持牌的 custodian 服务提供商，Paxos 持有纽约州 BitLicense 的加密资产运营牌照，并且受纽约州金融服务部（NYDFS)的监管，通过将资产交给第三方合规托管服务提供商隔离一定的风险。 此外，Circle 通过与全球最大的资产管理公司 BlackRock 建立了合作关系，共同创建了 Circle Reserve Fund，由 SEC 注册并受其监管，主要目的是管理 USDC 的储备，目前约有 94% 的储备存在改机构中。 6. 传统信托公司： 根据笔者对多个稳定币发行商的研究，大部分稳定币发行商的底层资产存储于信托类型的公司中，并且在设计公司架构中大多使用 SPV 架构，在法律层面实现用户底层资产的保护和隔离。通过设立特殊目的公司（Special Purpose Vehicle, SPV）来实现用户底层资产与公司资产的完全隔离，是一种有效的风险管理策略。这种安排确保了在法律层面上，用户的底层资产所有权归属于 SPV，从而在集团破产的情况下，即使 SPV 是其附属公司，也不会受到任何牵连，实现了破产远程化（bankruptcy remoteness）。 特拉华州作为公司主体的设立地，因其破产法庭在处理公司法案相关案例方面的丰富经验而受到青睐。特拉华州的法庭提供了关于此类案件的丰富指导，有助于确保在法律层面上的安全保障。 对于中心化稳定币，由于其锚定的底层资产通常是链下资产，运作过程中的人为参与应尽量减少并自动化。这样做可以降低因人为错误造成的损失，增加系统的透明度和效率。自动化流程不仅提高了操作的一致性和可靠性，还有助于减少操纵和欺诈的可能性，从而为用户和投资者提供更高层次的保护。总之，通过在特拉华州设立 SPV、实现资产隔离和自动化操作流程，可以在很大程度上提高中心化稳定币的安全性和稳定性，这对于加密货币行业的健康发展至关重要。 7. 链上基础设施： M^ZERO Labs 提供的链上基础设施是一个突出的例子，M^ZERO Labs 专注于建立去中心化基础设施，允许机构参与者在链上分配和管理资产。该平台以完全透明、开源且可组合的方式进行操作，连接符合当地法规要求的认证金融机构和其他去中心化应用程序，实现参与者之间的链上价值转移和协作。 五、总结 随着加密货币市场从 2021 年的高峰期到 2023 年的熊市的转变，稳定币作为一个独特而重要的类别，不仅在市场动荡中显示出了显著的韧性，而且凸显了其在整个加密生态系统中的核心作用。市场从 3 万亿美元的巅峰缩水至 1 万亿美元，但在此过程中，稳定币市值的相对稳定性揭示了其作为加密货币生态系统中的“避风港”的潜力。尤其是 USDT 和 USDC 这样的主导稳定币，凭借其在市场中的稳定性和高流动性，成为了加密市场不可或缺的一部分。 与此同时，稳定币市场的快速发展和多样化反映了加密货币领域的持续创新。从超额抵押型到算法型稳定币，市场的多样化显示了对各种金融需求的适应和响应。这些新兴稳定币的创新，如多样化的抵押物、清算机制和收益分配策略，不仅增强了 DeFi 生态的鲁棒性，也为未来可能的市场变革提供了实验。 监管环境的快速变化也是影响稳定币未来的关键因素。随着各国政府和监管机构逐步介入，制定关于加密货币和稳定币的政策和规定，稳定币的发展将不可避免地受到这些外部因素的影响。监管的加强可能会导致市场走向更加中心化的方向，但这也为稳定币带来了新的合作机会，特别是与传统金融机构和监管机构的合作。 展望未来，稳定币在加密货币生态中的作用预计将继续扩大。随着技术的发展和监管环境的成熟，我们可能会见证稳定币在金融服务领域，尤其是跨境支付和清算等方面的更广泛应用。然而，实现这一点需要行业在透明度、安全性、以及与现有金融系统的兼容性方面作出进一步努力。 综上所述，稳定币不仅仅是加密市场的一个分支，它在连接传统金融和数字货币世界中发挥着至关重要的桥梁作用。它的发展将是一个持续的过程，需要不断的创新、适应和合作，以在动态的市场和监管环境中找到自身的定位。在这个过程中，对于市场参与者来说，理解和适应这些变化将是实现长期成功的关键。（本文描述内容出发点仅为行业生态研究，其中商业、政策等均为公开信息，文章不对任何项目做背书和引导。） 附录: 稳定币总表 Source: https://messari.io/assets/stablecoins, 2023 November 免责声明：本文描述内容出发点仅为行业生态研究，其中商业、政策等均为公开信息，文章不对任何项目做背书和引导。 来源：金色财经lg...
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