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基金早班车|反弹结束了吗?北向资金净卖出60.02亿元,冯柳、刘彦春、邓晓峰、张坤买了哪些股票
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试点第二批项目开始征集,会计师事务所、
律师事务所
可在证券期货业务场景内申报试点项目;业务创新、公共服务、技术创新和科技赋能四类项目的定义及合规要求进一步明确。 有消息称六大国有银行将提供至少6000亿元房地产融资支持,形式包括抵押贷、按揭贷、开发贷或是购买债券等。对此,有头部民企融资负责人和多家银行表示,该消息属实,国企、央企以及优质民企是此轮新增融资额度的主要对象。 海南省常务副省长沈丹阳表示,要紧锣密鼓争取在2025年底前适时启动海南全岛封关运作,也就是要在海南全岛全面实施“一线放开、二线管住”的管理制度。 三、基金重仓股时讯 明星公私募基金经理最新持仓变动情况曝光。冯柳三季度继续加仓安防龙头海康威视3400万股,合计增持金额约10个亿;刘彦春也继续坚守该股。邓晓峰在10月新进梯媒龙头分众传媒的前十大股东名单,但是张坤退出。庄涛掌舵的盘京投资旗下两只产品新进水处理剂龙头泰和科技前十大流通股东名单。 推荐阅读:明星公私募基金经理最新持仓变动:冯柳再度加仓海康威视,邓晓峰新进分众传媒 比亚迪回应遭贝莱德减持称,公司曾尝试与股东沟通,但并未了解到任何实质性的信息,减持是股东的自由选择。 李宁公告称,第三季度,李宁销售点于整个平台之零售流水按年录得10%-20%中段增长。 复星国际公告,拟向沙钢集团160亿元出售目标公司60%股权,公告并未提及目标公司名称,但根据多个持股关系,该目标公司锁定为此前传闻的南钢股份控股股东——南京南钢钢铁联合有限公司(南钢联合)。据不完全统计,年初以来,通过减持,复星系已经及拟减持旗下公司股份的套现规模或超过百亿元。 尽管腾讯等互联网股票持续调整,但海外中国股票基金加仓的态度没有转变。摩根大通旗下中国股票基金和资本集团旗下欧洲太平洋成长基金都不约而同加仓了腾讯等互联网股票。高盛近期发布的策略观点称,对股票总体持减持立场,但在亚洲仍坚定对中国超配,对标普500指数则持中性态度。与海外股票相比,更青睐中国A股,因为它们相对较少地受到全球宏观经济不利因素的影响。 近日有消息称,由于电池供不应求,已有储能企业被迫暂停接单。多家储能设备上市公司对此表示,目前上下游供应一切正常。有上市公司表示,“被迫暂停接单”并非行业共性问题,可能仅为行业个案。 顺丰控股9月速运物流业务营业收入153.94亿元,同比增2.45%;单票收入16.05元,同比降5.81%。 韵达股份实现快递服务业务收入39.39亿元,同比增13.25%;单票收入2.63元,同比增22.9%。 申通快递快递服务业务收入29.85亿元,同比增41.37%;单票收入2.44元,同比增15.64%。 德赛电池发布股价异动公告称,公司正在筹划向原股东配售股份事项,有关配股方案及资金用途等具体细节均未确定。 四、新发基金 五、基金人事 盘点今年以来公募基金屡见高管变更,Wind显示,截至10月20日,变更人数总计已达256人,涉及110家基金公司。作为公司“掌舵人”,基金公司总经理和董事长两个核心职位的变动备受关注。具体来看,32家公募基金公司的63位董事长变更,25家基金管理人的49位总经理发生变动,此外,副总经理、督察长变动人数分别为101人和48人。
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金融界
2022-10-20
摆脱技术依赖,保护信息安全?俄罗斯议员建议国家机构停止使用WhatsApp
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“恐怖分子和极端分子”名单。Meta的
律师
在法庭上表示,Meta并没有从事极端主义活动,而是反对恐俄。 今年3月俄罗斯屏蔽了Meta的Facebook和Instagram,反对这些平台对俄罗斯媒体的限制以及允许乌克兰用户发布的一些帖子。 WhatsApp在俄罗斯人中得到了广泛使用,一直都能正常使用。但周三俄罗斯议会信息政策委员会副主席Anton Gorelkin表示,他个人将删除这款应用,并建议更广泛地禁止使用。 “我认为有必要全面禁止俄罗斯国家和市政雇员将WhatsApp用于官方目的,” Gorelkin在Telegram上写道。Telegram是在俄罗斯非常受欢迎的通讯工具。 “不管它来自俄罗斯还是迪拜,都不重要,最重要的是,WhatsApp应当不属于一家公开参与针对我国展开信息战、被列入恐怖主义和极端组织名单的公司。” 俄罗斯承认国家电子工业存在重大缺陷。由于西方的制裁和外国公司的大量撤离,阻碍了俄罗斯获得技术进口和解决方案,俄罗斯政府一直努力通过减税和优惠贷款来提振科技行业。 工业和贸易部副部长Vasily Shpak表示,外国电信制造商空出的利基市场应由国内企业填补。国际文传电讯社(Interfax)援引Shpak的话说:“不会有回头路。”他还表示,必须禁止退出俄罗斯的企业回到他们已经退出的领域。 “这个利基市场应该由我们的生产商来填补,”Shpak说,他呼吁使用国内软件的电子产品形成“俄罗斯技术独立的基础”。
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Sue
2022-10-20
各自精彩:Aptos、Sui、Caduceus三大公链新势力横评
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T 时尚品牌 HAPE 合作,国际知名
律师
Alan Kitchin 爵士担任战略顾问;6 月与建筑、房地产和商业体验领域的领导者 Bin Zayed 集团合作双城元宇宙,使用 VR 技术将迪拜带入人们的家;7 月原生Token CMP 上线顶级交易所 Bybit 和 Gate,与 Botham 勋爵合作将板球带入元宇宙,世界杯冠军橄榄球传奇人物 Lawrence Dallaglio 正式加入担任战略顾问。8 月份与 The Gentlemenvan Atkinson 著名的电影制作公司 One Van Films 达成战略合作将电影带入元宇宙。9 月份原生Token CMP 上线顶级交易 kucoin,顶级流动性提供商 Wintemute 正式加入为 caduceus 提供长期的服务; 总结 相比于专注解决主链所面临的不可能三角问题的 Sui 与 Aptos 而言,Caduceus 选择对于未来元宇宙各类设施的全面支持,对于相同方向的产品升级,其他工具和公链可以做到,而做到根本性迭代,是公链赛道升级的必然趋势。Aptos 和 Sui 豪华的团队背景以及资本背书一定程度上撑起来当下市场的预期膨胀,但是单纯围绕性能和扩展性的叙事能够走多久我们不得而知,尤其是在以太坊已经完成了向 PoS 网络切换的前提下,为公链发展寻找更多细分方向或更大体量的市场,可能是刷新公链价值天花板的解决方案之一,这也是 Caduceus 未来发展预期的核心锚点。 来源:金色财经
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金色财经
2022-10-19
金色Web3.0日报 | 公链Sui品牌将升级为Suinami
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智能区块链技术有限公司、泰和泰(广州)
律师事务所
联合发布国内首个《发行NFT数字藏品合规操作指引》2022版,以期为发行NFT数字藏品服务的行业提供客观、守法、合规、有序的指引。 其中指出,铸造发行NFT数字藏品的企业、平台需具备如下备案、资质或许可:铸造发行NFT数字藏品的企业、平台需具备如下备案、资质或许可:1.《跨地区增值电信业务经营许可证》或《增值电信业务经营许可证》且业务种类含有“互联网信息服务”(ICP许可证)、“在线数据处理与交易处理”(EDI许可证);2.《网络文化经营许可证》;3.《网络出版服务许可证》;4.《拍卖经营批准证书》(如企业、平台需要开展拍卖业务)5.艺术品经营单位备案;6.区块链信息服务备案。 3.电商巨头Shopify与Novel合作允许其平台用户直接购买NFT 10月19日消息,电商巨头Shopify宣布与Web3商务平台Novel建立合作伙伴关系,Novel可以在NFT集合上部署智能合约,Shopify用户可以在平台上直接购买这些NFT。Novel Shopify应用程序主要提供两个功能:铸造和分发NFT,一旦购买了NFT,Shopify用户则将获得一个自动创建的加密钱包。 此外,Shopify商家(包括品牌和创作者)还能在店面启用基于Token的应用功能,比如提供使用Token的折扣优惠、支持Solana、以太坊和Polygon上的跨链交易等。 4.拉丁美洲加密交易所Lemon集成NFT市场TravelX,允许用户购买机票 金色财经报道,拉丁美洲的加密货币交易所Lemon已经集成TravelX,允许其用户购买机票。TravelX于9月底上线,提供阿根廷低成本航空公司Flybondi的机票,这些机票在购买后被转换NFT,被称为NFTickets。该公司表示,从本月开始,每个Lemon用户可以从Lemon钱包中使用USDC,在TravelX上最多购买两张机票,并获得50%的比特币现金返还,每笔交易有100USDC的限制。 5.Aptos社区用户:完成激励测试网申请和铸造“APTOS:ZERO testnet NFT”分别可申领约300、150枚APT 10月19日消息,Aptos社区用户表示,在参与的测试网激励活动中,完成了APTOS激励测试网申请的用户约可申领300枚APT Token空投、铸造“APTOS:ZERO testnet NFT”的用户约可申领150枚APT Token空投。 此外,Aptos基金会为社区成员提供了一次性小额APT Token存款,帮助用户申领空投。 6.美国国税局新版纳税指南草案将“虚拟货币”更改为“数字资产”,涵盖NFT等 10月19日消息,美国国税局发布了2022年度纳税指南草案,将旧类别“虚拟货币”替换为更广泛的“数字资产”新语言,并明确涵盖NFT等资产。根据指南草案,“数字资产是记录在加密保护的分布式账本或任何类似技术上的任何数字价值表示。例如数字资产包括NFT和虚拟货币、加密货币和稳定币。 7.NFT市场Blur发布Token代码符号,或暗示将推出Token 金色财经报道,NFT市场Blur在社交媒体上发布“$BLUR”字样动态,并附言提示用户打开推文推送通知,或为暗示将推出Token。 此前报道,3月29日,专注于优化专业交易者体验的NFT市场Blur宣布完成1100万美元种子轮融资,Paradigm领投。 DeFi热点 1.USDC Treasury在以太坊网络上销毁8000万枚USDC 金色财经报道,Whale Alert数据显示,USDC Treasury在以太坊网络上销毁80,000,035枚USDC。 2.公链Sui品牌将升级为Suinami 10月19日消息,公链Sui宣布品牌将升级为Suinami。目前其官方媒体简介中已添加“准备好迎接Suinami到来。” 3.Aptos官方域名服务Aptos Name在Aptos主网上线 10月19日消息,Aptos Labs团队开发的官方域名服务Aptos Name(ANS)在Aptos主网上线,支持Aptos用户为其Aptos钱包地址使用人类可读的.apt名称。ANS开放3位及以上字符名称的注册,每个域名都将按照年租模式注册,之后将启用更长的注册期限。 4.Pyth Network已上线Aptos主网 10月19日消息,Pyth Network已上线Aptos主网,Aptos上开发者可以自由使用Pyth喂价数据。所有Aptos上的程序现在都可以直接调取并使用Pyth 80+股票、大宗商品、外汇和加密货币喂价数据。 首期,Pyth Network将支持Aptos上的一系列DeFi各领域应用:Argo、Aries Markets、AUX、Concordia、Ditto、Fletch Wallet、Momentum Safe、Pontem Network、Thala Labs、Tortuga Finance 以及 Tsunami Finance。 5.流动性质押解决方案 Ditto Finance 在 Aptos 主网上线 10月19日消息,流动性质押解决方案在 Ditto Finance 在 Aptos 主网上线。据悉,预挖矿质押将在几天后开始。 6.去中心化社交媒体项目Bluesky推出AT协议 金色财经报道,Twitter创始人Jack Dorsey的去中心化社交媒体项目Bluesky在Twitter上宣布,它将把其协议从“ADX”改名为AT协议,并提供了关于该项目范围的额外文件。据悉,AT协议将取决于账户可移植性、算法选择、互操作和性能。到目前为止,该项目有一个仍在建设中的官方网站,该公司预告了即将发布的以社交为重点的Bluesky应用程序,该应用程序建立在AT协议上,用户可以加入等待名单。(The Block) 元宇宙热点 1.Optimism与Lattice合作推出基于OP Stack的元宇宙游戏OPCraft 10月19日消息,据官方消息,游戏工作室Lattice宣布与Optimism合作推出3D自治元宇宙游戏OPCraft。OPCraft运行在基于Optimism昨日宣布推出的模块化组件OP Stack构建的自定义Rollup上,游戏中的每个元素都存在于链上,每个行为都是一笔以太坊业务。目前,该游戏的合约和客户端已经开源,支持玩家在其他EVM兼容链上进行部署。OPCraft世界将开放两周,北京时间11月1日7:59将停止运行,Rollup将被冻结,玩家在游戏中的创造将被永久保存。 2.被称为港股“元宇宙第一股”的飞天云动登陆港交所 10月19日消息,被称为港股“元宇宙第一股”的飞天云动正式登陆港交所,开盘价报2.21港元/股,与发行价持平,总市值约37亿港元,截至收盘跌至2.12港元。据界面新闻,飞天云动在招股书里提到了300多次“元宇宙”,其表示,AR/VR内容及服务市场属于元宇宙生态系统的情景应用层,AR/VR是达致及赋能元宇宙沉浸式体验的关键应用,是元宇宙开发阶段的先决条件及进入门槛。 据悉,早在2017年,水木资本就投资了飞天云动,水木资本是飞天云动第一轮融资唯一的机构投资人,并在2020年对飞天云动追加了第二笔投资。飞天云动的上市为水木资本这笔早期投资带来了超80倍的回报。 免责声明:金色财经作为区块链资讯平台,所发布的文章内容仅供信息参考,不作为实际投资建议。请大家树立正确投资理念,务必提高风险意识。 来源:金色财经
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金色财经
2022-10-19
盐湖股份拟6000万收购梦幻盐湖40%股份,大股东开发银行投票反对
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91%,部分董事、监事、高级管理人员及
律师
出席了会议。 在审议《关于收购青海国投旅游公司持有梦幻盐湖公司部分股权暨关联交易并投资建设察尔汗盐湖小镇项目的议案》时,关联股东青海国资回避表决,投票结果为:同意192089.1563万股,占比84.1848%;反对36071.7023万股,占比15.8087%;弃权14.73万股,占比0.0065%。 其中,上述反对票中35275.0881万股为5%以上大股东投出,盐湖股份第三大股东国家开发银行持股比例与之吻合。 根据盐湖股份早前8月10日公告,公司拟收购青海国投旅游资源开发有限公司(以下简称“青海国旅”)持有的格尔木梦幻盐湖旅游文化发展有限公司(下称“梦幻盐湖”)40%股权,作价6010.696万元,发展盐湖旅游及康养产业布局。 梦幻盐湖成立于2017年7月,主营游览景区管理、旅游开发项目策划咨询、休闲观光活动等,其中青海国旅、盐湖股份、格尔木投资控股分别持有60%、30%、10%的股份。 本次股权收购完成后,梦幻盐湖股权结构将变更为:盐湖股份占股70%(其中包括30%永不稀释无形资产),青海国旅占股20%,格尔木投资控股占股10%。 据了解,“察尔汗盐湖小镇项目”项目总投资约27590.46万元,项目分为盐湖小镇重点建设区域和综合服务集散中心区域两大板块,建设周期12个月。 盐湖股份表示,公司拟在完成本次股权收购后,以“察尔汗盐湖小镇项目”为契机,发展盐湖旅游业,协同带动世界级生态旅游目的地建设,坚决杜绝项目超时、超概、超预算现象发生。
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金融界
2022-10-19
一文解读CryptoPunks的新版知识产权授权许可协议
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a Labs 宣布其收购后第一步就是与
律师
合作,将授予 CryptoPunks NFT 所有者与 BAYC 所有者相同的商业权利。2022 年 8 月 16 日,Yuga Labs 发布了最新的 CryptoPunks 知识产权授权许可协议,“旨在为 Punks 打开无尽的创造力和可能性的大门”。 2022 年 8 月 31 日,a16 z 推出了 6 份“不能作恶”标准版的授权许可协议,旨在帮助解决目前 NFT 市场存在的普遍知识产权问题。在 NFT 市场潮起潮落的背后,标准协议的制定确实非常值得我们的关注,这直接影响着 NFT 项目及其背后 IP 在现实中的传播。 那么,在 CryptoPunks 新的知识产权协议之后,现在拥有一个 CryptoPunk NFT 意味着什么?通过我们的解读,同时配合 a16 z 发布的标准协议版本,希望帮助读者在一方面理清目前 NFT 市场存在的普遍知识产权问题,另一方面也能参考学习顶级 NFT 项目的授权许可协议,了解各个条款背后的考量。 二、CRYPTOPUNKS 知识产权授权许可协议 第一部分(授权许可)包含了主要的商业授权许可条款,第二部分(风险控制)主要是 Yuga Labs 对不特定 NFT 所有者在使用 CryptoPunk NFT 及 CryptoPunk 作品期间的风险控制标准条款,第三部分(其他)主要是合同法律层面上的标准条款。以下,我们仅就第一部分(授权许可)进行解析,其余部分为基本标准格式条款,在此不再赘述。 Yuga Labs 官网发布的 CRYPTOPUNKS TERMS: https://licenseterms.cryptopunks.App/ A16 z 发布的“Can't be Evil Licenses”标准协议版本: https://a16 zcrypto.com/wp-content/uploads/2022/08/Cant-Be-Evil-Licenses.PDF CRYPTOPUNKS TERMS 大纲 前序 第一部分授权许可 第一条 所有权 Ownership 第二条 授权许可 License 第三条 实施 Enforcement 第四条 转让 Transfer 第二部分风险控制 第三部分其他 前序 CryptoPunks 是由 10,000 个独一无二的数字收藏品头像组成的集合,由非同质化通证(“CryptoPunk NFT”)通过智能合约筹造而成,智能合约部署在以太坊区块链地址 0 xb47 e3 cd837 ddf8 e4 c57 f05 d70 ab865 de6 e193 bbb(“CryptoPunks 智能合约”)。CryptoPunks 智能合约将每个 CryptoPunk NFT 与每个 CryptoPunk 数字作品头像一一对应(“CryptoPunk 作品”)。 本条款(“条款”)是 Yuga Labs, Inc.(“我们”),一家注册在特拉华州的公司和 CryptoPunk NFT 的所有者(“您”或“所有者”)之间签订的具有法律约束力的协议,规范双方在 CryptoPunk NFT 和 CryptoPunk 作品方面的权利和义务。 解析 定义。协议在前言部分为与 CryptoPunks 的有关概念下了定义,即 NFT 是 Token 本身,而 NFT 对应的底层作品可以是数字/实体图片、视频、音乐、权益或者其他一些著作权法意义上的作品。在本协议中,NFT 是由 CryptoPunk 作品通过智能合约在以太坊上筹造而成,并与之一一对应的 CryptoPunk NFT。 双方订立具有法律约束的协议。协议开门见山地明确了 CRYPTOPUNKS TERMS 是由 Yuga Labs 与每一位 NFT 所有者,双方之间签订的具有法律约束的协议,而不是 Yuga Labs 单方面的陈述、保证或申明。同时在协议第二条(a)项中也明确:所有者只有在同意并遵守本协议及其相关条款的情况下,才能获得项目方授予的本项目NFT 的合法权益。 第一条 所有权 Ownership a)您拥有您的 CryptoPunk NFT。根据 CryptoPunks 智能合约的记录,当您拥有一个持有 CryptoPunk NFT 的数字钱包时,您就拥有在区块链交易中持有、出售、转让和执行涉及该 CryptoPunk NFT(“您的 CryptoPunk NFT”)的独占权利。除了我们拥有的 CryptoPunk NFTs 外,Yuga Labs 没有权利或能力去扣押、冻结或通过其他方式修改任何关于 CryptoPunk NFT 的所有权。 b)我们拥有您的 CryptoPunk 作品的知识产权(但授权许可您使用)。Yuga Labs 拥有 CryptoPunk 作品的所有权益,包括相关的任何著作权、商标和其他知识产权(“IP”)。但是,我们授权许可(定义如下)您使用与您的 CryptoPunk NFT 对应的 CryptoPunk 作品(“您的 CryptoPunk 作品”),只要您一直持有该 CryptoPunk NFT。 c)您拥有您的 CryptoPunk 作品衍生品的 IP。在 Yuga Labs 的授权许可期限内,您对基于 CryptoPunk 作品创作的,任何属于《美国版权法》定义下的衍生品(“CryptoPunk 衍生品”)拥有的所有权益,但前提是(i)我们保留任何 CryptoPunk 衍生品背后 CryptoPunk 作品的版权;(ii)您在授权许可期限内及之后使用任何 CryptoPunk 衍生品均受本条款约束;以及(iii)您在授权许可期限之后使用任何 CryptoPunk 衍生品可能需要 CryptoPunk NFT 当前所有者的授权许可。 d)权益。您可能会不定时获得权益、福利或权利(统称为“权益”),但本条款并不授予您任何权益,除非另有规定。Yuga Labs 不保证授予您任何权益。任何权益的授予可能受其他条款和条件的约束,Yuga Labs 不以任何方式为第三方授予的权益负责。 解析 现在拥有一个 CryptoPunk NFT 意味着什么?协议第一条直接回答了这个问题,并严格区分了 NFT 的所有权与知识产权,这是后续所有授权许可的基础。 NFT 的所有权,归 NFT 所有者所有,即在区块链交易中拥有持有、出售、转让和执行涉及该 CryptoPunk NFT 的权利。 NFT 底层作品的知识产权(包括但不限于著作权、商标等),归Yuga Labs 所有,Yuga Labs 仅仅是将 NFT 底层作品的部分著作权授权许可给NFT 所有者。目前市场上除了采用 CC0 的项目外,基本上所有项目的底层作品知识产权(包括但不限于著作权、商标等)都归项目方所有。所以,NFT 所有者需要特别注意,其拥有 NFT 的所有权,并不代表拥有底层作品的知识产权,所以要严格区分 NFT 的所有权与知识产权。 NFT 衍生品的知识产权,归 NFT 所有者所有,包括著作权,也可以是商标权。Yuga Labs 保留的依旧是所有 CryptoPunk 衍生品背后 CryptoPunk 作品的知识产权。这就意味着 NFT 所有者可以进行二次创作并形成新的衍生作品,再发行该衍生作品的 NFT。假设下图左侧的“The Americans NFT”项目是基于 CryptoPunk 作品创作并发行的 CryptoPunk 衍生品,那么该 NFT 所有者拥有“The Americans NFT”的知识产权,包括所有衍生作品的著作权,也包括“The Americans NFT”的商标权。此外,由于 NFT 衍生品经常会出现相似近似的情况,所以 NFT 所有者应严格遵守协议的内容行使关于 NFT 衍生品的权利,避免产生侵权行为。 第二条 授权许可 License a)授予。在您同意并遵守本条款的前提下,在合法获得您的 CryptoPunk NFT 后并在持有 CryptoPunk NFT 期间内(日期均由 CryptoPunks 智能合约记录)(“授权许可期间”),Yuga Labs 授予您独占的、全球范围的、免版税的、可分的许可,以复制、分发、创作衍生品、公开展示、公开表演、传输或以其他方式使用您的 CryptoPunk 作品(“授权许可”)。本授权许可旨在最大程度上帮助您在任何现存的或今后发明的媒体平台上对 CryptoPunk 作品进行商业用途或者非商业用途的使用,仅受以下规定的限制: b)限制与保留。 1)本授权许可仅针对您的 CryptoPunk 作品——即构成您 CryptoPunk 作品的所有基础层、特征、属性和其他元素排列组合而成的整体作品。因此,虽然授权许可允许您进行 CryptoPunk 衍生品的创作,但授权许可并不授予您对您的 CryptoPunk 作品的任何单个元素或对 CryptoPunk 作品之外的任何单个元素的创作。例如,授权许可允许您对您的 CryptoPunk 作品创建 3 D 形象并添加新服装,但不允许您提取单个元素特征(例如头发、配饰)以用于其他单独作品的创作。 2)本授权许可未授予您 Yuga Labs(或任何其他)所拥有的商号、品牌、商业外观或商标(例如“CryptoPunk”或“Yuga Labs”)的任何权利,所有这些权利都由 Yuga Labs 明确保留(统称为“Yuga 商标权利”)。您在此同意,您意欲获得的任何 Yuga 商标权利以及相关商誉,应立即、自动并由您自费转让给 Yuga Labs。为明确起见,Yuga 商标权利不包含您的 CryptoPunk 作品,您可以根据本条款和相关适用法律,通过行使您的权利获得商标权。 3)您对您的 CryptoPunk 作品进行商标注册的任何申请必须是在授权许可期限内提出,并且申请因基于您的 CryptoPunk 作品已商用的基础上,并且仅限于在适用司法管辖区中已实际使用(截止申请日期)的与您的 CryptoPunk 作品相关的商品或服务。因此,您可能不会在“使用意图”的基础上,或在您未对您的 CryptoPunk 作品商用的情况下,寻求对您的 CryptoPunk 作品申请商标注册。 4)您不得使用您的 CryptoPunk 作品,以任何方式来对受保护类别(例如种族、宗教、性别、取向或残疾)的个人或团体表达仇恨或鼓励暴力。 5)您不得以违反适用法律的方式使用您的 CryptoPunk 作品。 6)本协议未明确授予的所有权利均由 Yuga Labs 保留。 c)对 Yuga Labs 的授权许可。您授予 Yuga Labs 不可撤销的、永久的、非排他性的、全球范围的、免版税的、可分的许可,以公开展示您的 CryptoPunk 作品,或以其他方式将您的 CryptoPunk 作品与其他 CryptoPunk 作品一起使用,用于推广或展示整个 CryptoPunks 合集。 解析 在第一条明确了 NFT 的权利归属之后,第二条进一步明确具体的授权许可的形式、范围、内容等。 Yuga Labs 授予的许可,是独占的、全球范围的、免版税的、可分的许可。这里需要关注三个点: 1)独占许可(Exclusive License),意味着有且只有 NFT 所有者有权根据本协议行使相关权利(Yuga Labs 也不行)。这里虽然写了独占许可,但是 Yuga Labs 在随后的(c)项中加入了对其自身的反向授权许可条款,而且该反向授权许可是不可撤销的、永久的、非排他性的(non-exclusive license)、可分的许可,这意味着 Yuga Labs 将所有实质性的著作权权利实实在在地、独占性地授权许可给 NFT 所有者,其仅保留其对作品公开展示推广的权利。 2)授予许可的范围,包括以复制、分发、创作衍生品、公开展示、公开表演、传输或以其他方式使用 CryptoPunk 作品,除了上述列举的一些基础权利外,Yuga Labs 还提到其授予许可的范围应该是广泛的(is intended to be broad),可以参照 Yuga Labs 对 BAYC 的无限商业授权模式。这将非常有利于 NFT 所有者进行共建,旨在为 Punks 及其社区打开无尽的创造力和可能性的大门。 3)不可撤销许可,Yuga Labs 并没有提到其授权许可是不可撤销的(irrevocable),意味着 Yuga Labs 可以随时对协议及其条款进行修改更新(理由是:为了确定如何最好地服务社区而保留了做出改变的权利?),甚至完全修改 NFT 所有者的授权许可,就像 Moonbirds 突然走向 CC0 一样,给 NFT 所有者带来不确定性。 完整作品的独占。由于 Yuga Labs 授予 NFT 所有者的是针对 CryptoPunk 作品的独占许可,独占的内容必须是完整的作品,而非组成该完整作品的各种拆分后的元素。我们都知道 PFP NFT 基本上都是由固定底稿加上不同的元素通过排列组合而成,一种元素可能出现在上百甚至上千个 PFP NFT 上面。一旦 NFT 所有者独占了某个元素,那就可能侵犯到上百个甚至上千个 PFP NFT 所有者的权益。所以,该独占必须是完整作品的独占。 无 Yuga Labs 的商标权利。和 CC0 一样,NFT 所有者享受的是著作权方面的授权许可,且明确禁止使用项目方的任何名称、标识及商标,这样更加便于项目方进行商标的统一管理。 有 NFT 作品的商标权利。NFT 所有者的这个商标权利是建立在其已将 CryptoPunk 作品进行商用的前提下。项目方对商标的保护会是以后社区共建成熟后越来越值得关注和研究的问题。 第三条 实施 Enforcement a)版权声明。您可以在您的 CryptoPunk 作品中包含以下版权声明:“CryptoPunks © 2017 Yuga Labs”(“Yuga 版权声明”)。在您遵守本条款的前提下,您可在授权许可期限内,对所创作的 CryptoPunk 衍生品附上一份版权声明,将您或您指定的其他人确定为版权所有者,前提是该版权声明中包含了 Yuga 版权声明。 b)版权登记。对任何您的 CryptoPunk 作品的版权登记申请都应将“Yuga Labs,Inc.”确定为 CryptoPunk 作品的版权所有人。对任何您的 CryptoPunk 衍生品的版权登记申请,您可将您或您指定的其他人确定为版权所有人,但您应将 CryptoPunk 作品标识为 CryptoPunk 衍生品所基于存在的先前作品。 c)诉讼。在适用法律授权您因第三方未经授权而使用您的 CryptoPunk 作品而提出侵权索赔的情况下,您同意:(i)任何此类索赔应仅基于第三方未经授权而使用您的 CryptoPunk 作品,而不是其他方的 CryptoPunk 作品——例如,与您的 CryptoPunk 作品实质相似的其他 CryptoPunk 作品;(ii)Yuga Labs 可以自行决定是否加入或者接管任何此类诉讼,除非这会严重损害您的权利。 d)所有者之间的争议。Yuga Labs 没有义务支持解决或解决 CryptoPunk NFT 所有者之间可能出现的任何争议。 解析 第三条规定的是 NFT 所有者在实施授权许可中会遇到的问题,如版权登记中版权归谁、因第三方侵权的诉讼中被侵权主体是谁。Yuga Labs 都非常明确或者说再次强调:所有 CryptoPunk 作品的版权归 Yuga Labs 所有,其有权介入涉及 CryptoPunk 作品版权的任何问题。 第四条 转让 Transfers a)不得分离。除本条款明确规定外,CryptoPunk NFT 的所有权和其授权许可不得以任何方式分离。您不得参与任何旨在将授权许可从 CryptoPunk NFT 中分离的交易或活动。 b) 授权许可的终止。根据 CryptoPunks 智能合约记录,在您将您的 CryptoPunk NFT 转让给新所有者后:(i)您在本条款项下的授权许可应立即自动终止;(ii)您必须停止将您的 CryptoPunk 作品用于商标或其他来源标识符;(iii) 在授权许期限内您取得的任何商标和相应注册登记应被视为放弃,除非根据另行协商的书面协议正式转让给新所有者。 c) 已发布的 CryptoPunk 作品。如果在授权许可期限内,您使用您的 CryptoPunk 作品进行创作并向公众提供作品的(“已发布的 CryptoPunk 作品”),除第四条(b)项(ii)项规定的情况外,您可以在授权许可期限后根据本条款继续使用该已发布的 CryptoPunk 作品;但前提是:(i)您将承担在授权许可期限后继续使用该已发布的 CryptoPunk 作品而产生的任何义务或责任;以及(ii)此特权不允许您在授权许可期限后使用该 CryptoPunk 作品创建任何新作品或素材。举例: 在授权许可期限内发布的以您的 CryptoPunk 作品为主题的数字作品系列可以在授权许可期限后继续使用,但任何以该 CryptoPunk 作品为主题而创作或分发的新剧集都需要有新所有者的授权许可。 在授权许可之后,您可以继续出售您在授权许可期间创建并以您的 CryptoPunk 作品为主题的库存商品,但您以该 CryptoPunk 作品为主题而创建或分发的任何新商品都需要取得新所有者的授权许可。 解析 NFT转让的法律分析。如果原NFT所有者出售/转让了NFT的所有权,那么NFT对应底层作品的授权许可自动立即终止;新NFT所有者取得NFT所有权后,Yuga Labs根据本协议将相关权利授权许可给新NFT所有者。 NFT转让后的授权许可的处理。考虑到实际场景会出现原NFT所有者在将其NFT转让之后,其在授权许可期间创作的衍生品(如公开发布的作品图书、服饰、商品等)或者其通过可分许可(sublicense)授权许可相关权利给第三人(如授权许可电影公司拍摄电影)的情况,那么第四条就规定了该如何处理。这条非常关键,不然很难处理好原NFT所有者与新NFT所有者针对同一CryptoPunk作品在授权许可上面的冲突。 来源:金色财经
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2022-10-19
金色观察 | SEC vs. BAYC 业内人士如何看待这场“斗争”?
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看待这场“斗争”? NFT艺术家兼
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AlfredSteiner这样说道:“监管执法行动来势汹汹,比我预想的要猛烈,要知道每种数字资产可是独一无二的NFT收藏品,和证券怎么能一样?” 就在Yuga Labs接受调查的新闻还未爆出之前,Alfred Steiner曾一度认为美国证券交易委员会不太可能会将手伸向无聊猿BAYC这样的蓝筹NFT收藏品,因为市场上流通的这10000只无聊猿BAYC NFT有着各自不同的形象特征(如耳环或不同颜色的背景),而这些区分度让无聊猿BAYC看起来更像是艺术品而不是证券。Alfred Steiner表示:“在看到这条新闻之前,我一直认为像无聊猿BAYC这样的数字收藏品充满了多样性,因此不会被监管机构盯上。我也不知道此前有什么信号透露过他们会这么做。” 对此,其他法律专家有着不一样的看法,并表示对目前的形势早有预期。肯塔基大学(University of Kentucky)的法学教授Brian Fyre就此表示:“我一点也不觉得奇怪,早在两年前我就预料机构对于NFT的监管早晚会到来。可以说Yuga Lab目前正在销售的其它NFT系列完全依托了无聊猿BAYC的品牌价值。” 这位法学教授认为,美国证券委员会通过将目标锁定在一个爆款NFT品牌上来开启对NFT领域的监管,是完全合理的。人们之所以会购买无聊猿BAYC这样的蓝筹NFT藏品完全是因为它们的集体名声,而不是因为单个NFT的艺术价值,这看起来跟购买一家公司的股票没什么两样。 Brian Fyre说道:“如果你购买了无聊猿BAYC系列中的一个,那么你这个NFT的价值就会随着无聊猿BAYC整个品牌价值的波动而变化。” 对于这一观点,Alfred Steiner不置可否:“毫无疑问,绝大多数购买昂贵NFT的人都渴望能从中获利。” 而专门从事NFT交易的
律师
Jeremy Goldman却表示,从最大的NFT交易品牌开始下手,逐渐延展到监管整个NFT领域似乎有背美国证券交易委员会一贯的做事风格。 投行高盛也有话说 一石激起千层浪,Yuga Labs被调查的新闻引发了业内广泛关注,对于这一事件,知名投行高盛也有话要说:“如果美国证券交易委员会打算调查某个NFT项目,那么他们一定会选择那些更符合‘证券’范畴的项目。” 高盛认为,除了无聊猿BAYC之外,还有其他NFT项目看起来更像是证券,若要真的监管NFT领域的话,美国证券交易委员会一定会率先对他们下手。 高盛表示:“美国证券委员会通常会先摘那些唾手可得的果子。想想有这样一个项目:市场营销人员将其描绘成一项伟大的投资,并承诺投资人把他投入的资金翻10倍返还。这对于证券委员会来说非常容易将其归为证券范畴,而我们则不认为无聊猿BAYC属于这一类型。” 高盛认为,美国证券交易委员会不太可能会起诉 Yuga Labs的证券违规行为,Yuga Labs之所被牵连进此事只是为了配合美国证券交易委员会演一场戏罢了,目的是掀起一场以宣传为导向的争夺加密领域监管主权的斗争。高盛甚至暗示,放出调查Yuga Labs消息的做法可能正是美国证券委员会一手策划的,“我们之所以这么怀疑是因为有一位匿名消息人士曾透露Yuga lab在调查名单上,然后突然一下就变成了头条新闻。我们只是想知道这是否是政府争取控制权的一个技俩。毕竟他们公开了一个非常吸引眼球的名字,并且告诉大众他们已经在调查此事了。” 其他一些不愿透露姓名的知情人士也一致认为,Yuga Labs可能是美国证券交易委员会下的一盘大棋中的一个棋子,目的是在商品期货交易委员会、财政部和司法机构等其他竞争监管机构进入该领域前抢占先机。 Brian Fyre表示:“很明显,美国证券委员会正在保护他的地盘。因为NFT监管领域一旦被某个机构捷足先登了,那么他们可能就会成为长期监管者。我认为美国证券委员会是不会把这块蛋糕拱手让给其它竞争机构的。” 好了,现在放下种种揣测,不管美国证券委员会这么做的潜在动机如何,让我们看看一旦他们起诉Yuga Labs且获得成功,会带来什么样的影响? 高盛表示:“这将是整个行业的问题。如果发行NFT要像发行股票那样进行大量的法律工作、会计工作、披露公司情况、注册等等一系列繁琐的步骤,那么对于绝大多数初创公司来说都是不现实的。” Brian Fyre则认为,NFT在法律上被视为证券是不会对NFT创造者造成灾难性影响的,因为许多必要的信息已经在区块链上公开披露了。不过他也承认,这种情况很快就会成为美国证券交易委员会的噩梦,因为NFT市场相当于是一个真正完全透明、完全高效的变体艺术品市场,但两者的经济逻辑是完全相同的,因此对于证券委员会来说要想区分NFT市场和艺术品市场是件很不容易的事情。 实际上,多年来Brian Fyre一直坚持认为美国证券交易委员会应该监管NFT交易。尽管大家都知道这样做会打开一个潘多拉魔盒,但从逻辑上来说,这样可以迫使艺术品市场得到监管,这也是几十年来大家都避而不谈的一个痛点。 于是这么多年来,美国证券交易委员会一直深陷困境,他们一方面急于深入了解新兴的加密技术,毕竟该领域的一点波动都会给投资者带来深远影响;另一方面他们还需要对此事保持谨慎,避免给艺术市场带来爆炸性的影响。于是就在这段监管空白期,Yuga lab等一些高调的NFT公司获得了爆发式增长,他们收获了巨额资金、大量头条新闻和名人代言,使得如今的美国证券委员会无法再淡定地袖手旁观了。 Brian Fyre总结得非常一针见血:“美国证券委员会认为Yuga Lab对市场的影响越大,就越要监管他们。然而他们有没有想过,真正的问题不在于无聊猿BAYC是否是一种证券,而是他们到底想要监管什么?” 本文部分内容编译自decrypt 来源:金色财经
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2022-10-19
万字详谈加密合规:Tornado Cash制裁后时代
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去中心化的匹配和处理。在这种情况下,有
律师
认为 OFAC 是否可以将一个自动协议列入 SDN,该情况是否违宪? 如果被制裁的 Tornado Cash 是一个实体,实体如果认为 OFAC 制裁不公,是可以通过法律手段进行申辩并且在联邦法院提起诉讼。由于诉讼只有实体可以提出,所以请愿移出 SDN 名单也只有实体才可以做到,那么制裁没有中心的实体是不是不公平?同时,制裁相关钱包并无法改变该自动算法自动进行交易的行为,那制裁是否违背了 OFAC 的初衷,即促使某组织或个人改变行为。 加密货币智库 Coin Center 认为 OFAC 制裁 Tornado Cash 的行为超出了该组织的权限,由于制裁并未推动在「实体」上,同时不能有效改变行为。最后它并不在 IEEPA(《国际紧急经济权利法》)规定的对「财产」封锁的范畴内,且没有提供美国宪法规定的程序性正当程序要求,所以 OFAC 此行为超出其本身的行政权力。 在荷兰政府羁押了 Tornado Cash 创始人 Alex Pertsev 之后,8 月 20 日有超过 50 人的集会在阿姆斯丹游行抗议该羁押,要求释放 Alek Pertsev。目前,对 OFAC 这次制裁存疑的
律师
在组织力量和 OFAC 联系并试图在法律层面推动抗议与诉讼。 海外资产控制办公室(OFAC)概述 3.1 OFAC 由来 海外资产控制办公室(the Office of Foreign Assets Control,简称 OFAC)成立于 1950 年,是美国财政部下属的一个机构,主要对反对美国利益的外国人和组织进行经济或者贸易制裁,权力很大、名声相对较小,制裁效果明显,往往上了 OFAC 名单会给被制裁的目标带来深远的影响。 OFAC 的创立来源于国会于 1977 年通过的一项法案 -《国际紧急经济权力法》(简称 IEEPA),该法案首先要遵守美国宪法,所以行使法案相关权力的行为也要符合美国宪法。IEEPA 给予总统(国家行政机构)宣布国家紧急状态的权力,从而阻止受美国管辖的人和组织进行任何涉及外国势力损害美国利益的活动。IEEPA 给予了 OFAC 封锁财产的权力,其核心是「财产」。911 之后,为了从财务上更好地打击恐怖组织,当时的美国总统布什推进国会通过了另一项法案《美国爱国者法案》,实质上将 IEEPA 拟定的行政权扩大了,并给予了 OFAC 很大的权力。该法案允许 OFAC 封锁「调查中(Pendency of an Investigation)」的财产,并不必为此提出解释或提供确凿的证据。 OFAC 的使命在于管理和执行所有基于美国国家安全和对外政策的经济和贸易制裁,包括对一切恐怖主义、跨国毒品和麻醉品交易、大规模杀伤性武器扩散行为进行金融领域的制裁,目前的 OFAC 仍然是美国最重要的针对特定国家、地区和人员进行的经济和贸易制裁的政府部门。近年来,随着世界性的反贪腐、反洗钱运动的深入,OFAC 的政策和指令,已经成为世界金融业,尤其是美国和与美国金融业有密切联系的金融机构无法忽略的经营原则。 3.2 OFAC 主要处罚类型 在 OFAC 开始将制裁的大棒挥向加密货币和区块链行业之前,OFAC 的传统制裁对象一般是意识形态上挑战美国的与主权国家相关的个人与组织。2021 年 10 月,OFAC 发布了针对加密货币的合规引导(Sanctions Compliance Guide for the Virtual Currency Industry),里面重申了 OFAC 的制裁类型,一共是四类: i) 广泛商贸制裁和封锁,目前主要针对伊朗、朝鲜、古巴、叙利亚、克里米亚地区; ii) 针对政府或者政权的制裁; iii) 清单制(目前有许多加密货币行业的制裁走的是清单制,包括本次的 Tornado Cash 制裁); iv) 行业制,针对某些外国的某特定产业; 3.3 受到 OFAC 处罚的主要原因 根据美国财政部出具的《A Framework for OFAC Compliance Commitments》,受到 OFAC 处罚的原因值得加密企业注意的有以下五点: A. 缺乏正式的 OFAC Sanctions Compliance Program(SCP) OFAC 不强制需要企业具备正式的 Sanctions Compliance Program(SCP),但是 OFAC 鼓励受美国管辖的组织,尤其是那些从事国际贸易的组织,或交易或拥有位于美国境外的任何客户或对手方采用正式的 SCP。 从 OFAC 已经敲定的多项民事罚款中可以看出,没有 SCP 是在 OFAC 调查过程中发现的违反制裁的主要原因之一。此外,OFAC 在进行制裁判断时,经常将此因素确定为加重因素。 B. 与受制裁的非美国人员进行交易(包括通过海外子公司或关联公司) 受美国管辖的组织 - 特别是那些在美国境外拥有海外业务和子公司的组织 - 通过将商业机会转交给海外子公司与非美国地点受 OFAC 制裁的国家、地区或个人进行交易,从事了违反 OFAC 规定的交易或活动。 C. 制裁筛选软件未更新或过滤器故障 许多组织对其客户、供应链、中介机构、交易对手、商业和财务文件以及交易进行筛选,以识别并避免与 OFAC 所制裁的地区、当事人进行交易。有时,组织未能更新其制裁筛选软件以将更新的制裁名单实体纳入其组织内部的 SDN 列表或 SSI 列表。 D. 对客户的不当尽职调查 有效的 OFAC 风险评估和 SCP 的基本组成部分之一是对组织的客户、供应链、中介机构和交易对手进行尽职调查。 OFAC 采取的各种制裁行动涉及原因包括组织对其客户的不适当或不完整的尽职调查,例如他们的实控主体、地理位置、关联方和交易本身,以及他们对 OFAC 制裁的了解和认识。 E. 个人责任 在一些情况下,个别员工 - 尤其是在监督、管理或行政级别的职位,在导致或促成违反 OFAC 管理的法规方面成为了主要原因。具体而言,在其中一些案例中,外国实体的员工还努力向公司组织内的其他人(包括合规人员)以及监管机构或执法部门隐瞒和隐瞒他们的活动。在这种情况下,OFAC 将考虑使用其执法机构不仅针对违规实体,还针对个人。 3.4 OFAC 处罚所带来的影响 不遵守 OFAC 制裁要求可能会对美国制裁计划及其相关政策目标的完整性和有效性造成重大损害。因此,对违规行为的民事和刑事处罚可能很重,具体的处罚行为会因制裁计划而异。 加密企业的合规策略怎么做 自 BTC 诞生以来,Crypto 行业的相关犯罪就集中在金融领域,其中以近年来发展迅速的 DeFi 犹甚。相较于其他种类犯罪,经济金融领域犯罪往往波及人群范围广,涉及金额巨大(如本次受制裁的 Tornado Cash 所涉金额就数以亿计),因此也是各国监管机构最主要关注的领域和监管抓手。 相较于 DeFi,其他领域的 Crypto 合规市场需求则相对较小或已经有较为成熟的标准化流程。比如像 BAYC/Clonex 等蓝筹 NFT IP 侵权问题,即使侵权方未经允许使用前述 IP 形象以盈利为目的进行商业经营,IP 持有人在耗费时间金钱成本后也往往只是让对方撤下 IP 形象,难以获得高额赔偿。且由于 NFT 本身去中心化及全球化的特性,跨境执行也会成为难点。此外,实践上另一个符合监管合规市场需求较多的就是交易所牌照的事,这个领域已经有比较成熟的标准化流程,市场中也以有许多中介机构可以做该领域业务,这里不做过多探讨。因此,本文主要是针对 DeFi 领域,并结合实践中存在的监管处罚从项目方角度进行合规策略探讨。 4.1 首先,DeFi 项目在合规方面可以分为两个层面:(1) 智能合约本身;(2) 提供各类前端服务的项目公司。 一个 DeFi 项目的组成,除了本身去中心化自动运行的智能合约以外,还需要一些人力的支持从而方便用户使用。比如 Uniswap,其不仅通过智能合约实现去中心化交易所的属性功能,还需要 Uniswap Labs 来雇佣工作人员运行如前端网站或使用 Twitter 进行市场推广营销。对于 Uniswap Labs 而言,其面临的合规要求也更贴近一家普通的公司。 A. 智能合约本身 正如前述章节「Tornado Cash 制裁本身的程序性合规争议」所谈到,对于智能合约本身,目前的法律框架并未将其视为一种法律实体,其本身是否能够成为被制裁的对象存在争议。从实践的角度看,OFAC 通过间接方式,如禁止其他机构或个人与该受制裁智能合约进行交互的方式来实施制裁。目前来看,此种方式还是可以对该智能合约用户产生较大影响。 图片来源:TRM Labs B. 提供各类前端服务的项目公司 作为智能合约背后提供前端服务的公司,其受到制裁的影响会更加直接。如 Tornado Cash 受到制裁后,其本身的前端网站就无法正常连接 Metamask 钱包进行使用,其 Twitter 账号也暂停更新,Github 代码库也受到了限制访问。 对于项目公司而言,其作为一个法律实体提供 DeFi 相关的金融服务,应当按照当地法律法规完成相关要求,如运营牌照的申请注册或互联网信息服务合规要求。 4.2 内部合规设置 - Sanctions Compliance Program(SCP) 对于前述 DeFi 合规两个层面的认识,作为项目方还是可以通过项目公司内部安排来满足监管的合规要求。根据美国财政部 OFAC 于 2021 年 10 月出具的《Sanctions Compliance Guidance for the Virtual Currency Industry》,DeFi 项目方可以在内部合规方面安排以下五个部分: A. 管理层承诺(Management Commitment) 高级管理层对公司制裁合规计划的严格遵守执行是决定该计划成功的最重要因素之一,高级管理层的支持对于确保制裁合规工作获得足够的资源并完全融入公司的日常运营至关重要。来自高层的适当语气也有助于使计划合法化,赋予公司制裁合规人员权力,并在整个公司培养合规文化。 管理层对公司基于风险的制裁合规计划的严格遵守执行的重要性在加密货币行业与在任何其他行业都是一样的。在许多情况下,OFAC 观察到加密货币行业的成员在开始运营数月甚至数年后才开始遵守 OFAC 制裁政策和程序。延迟制裁合规计划的制定和实施可能会使加密货币公司面临各种潜在的制裁风险。 从实践操作上而言,项目方的高级管理层可以考虑采取以下步骤来证明他们对制裁合规的支持: 审查和批准制裁合规政策和程序 确保充足的资源(包括人力资本、专业知识、信息技术和其他资源)支持合规职能 向合规部门授予足够的自主权和权力 任命至少一名具备必要技术专长的专职制裁合规官,这些人员具备在 OFAC 的法规、流程和行动方面的技术知识和专长;这些人员了解复杂的金融和商业活动、将他们对 OFAC 的了解应用于这些项目并具备识别与 OFAC 相关的问题、风险和禁止活动的能力 B. 风险评估(Risk Assessment) 制裁风险如果忽视或处理不当,可能导致违反 OFAC 法规和随后的执法行动,损害美国外交政策和国家安全利益,并对公司声誉和业务产生负面影响。OFAC 建议制定制裁合规计划的加密货币行业的公司进行例行并在适当的情况下持续进行风险评估,以避免公司可能遇到的制裁问题。 虽然没有「一刀切」的风险评估方式,但通常应包括对公司的全面审查,以评估公司与 OFAC 制裁的个人、国家或地区存在接触的潜在风险。通过定期进行的风险评估,项目方可以实时调整内部合规筛选标准从而满足最新的监管要求。 案例:诊断有风险的关系 2021 年,OFAC 与一家美国加密货币支付服务提供商签订了一项和解协议,以处理该公司客户与位于受制裁司法管辖区的个人之间的虚拟货币交易。虽然该公司的制裁合规控制包括筛选其直接客户(美国和其他地方的 to B 商家)是否与制裁有潜在联系,但该公司未能筛选出有关使用其支付处理平台并从平台商家购买产品的个人制裁信息。具体来说,在进行交易之前,公司会收到一些买家的信息,例如姓名、地址、电话号码、电子邮件地址,有时还包括互联网协议(IP)地址。包括了解谁在访问公司的平台或服务在内的全面的风险评估可以帮助项目方确定为其每项产品和服务设置的适当筛选标准。 C. 内部控制(Internal Controls) 有效的制裁合规计划将包括旨在解决公司风险评估中确定的风险的政策和程序。这些可能包括对 OFAC 实施的制裁禁止的交易或活动进行识别、阻止、升级、报告(如适用)和维护记录。有效的制裁合规计划将使公司能够对客户、业务合作伙伴和交易进行充分的尽职调查,并识别「危险信号」。危险信号表明可能正在发生非法活动或合规性障碍,促使公司进行调查并采取适当的行动。公司应执行政策和程序,并找出弱点(包括通过对任何违规行为的根本原因分析)并进行补救以防止可能违反制裁的活动。 在 Crypto 行业,公司实施内部控制将取决于公司提供的产品和服务、公司运营地点、用户位置以及公司在风险评估过程中识别出的特定制裁风险。虽然 OFAC 不要求加密货币行业使用任何特定的内部或第三方软件,但这些对于有效的制裁合规计划来说可能是有用的工具。 案例:双重审查 加密货币行业成员面临的一项制裁风险来自位于受制裁司法管辖区的用户使用其产品和服务。2020 年,一家在国际上提供数字资产托管、交易和融资服务的美国公司与 OFAC 签订了一项和解协议,原因是公司给位于受制裁司法管辖区的个人处理加密货币交易。尽管该公司出于安全目的在用户登录时跟踪其用户的 IP 地址,但该公司并未使用其收集的 IP 地址信息来筛选和防止潜在的制裁违规行为。因此,尽管当时乌克兰、古巴、伊朗、苏丹和叙利亚的克里米亚地区的作为司法管辖区受到制裁,该公司未能禁止上述地区的个人使用其非托管安全数字钱包管理服务,实施内部控制以筛选可用数据并阻止涉及某些 IP 地址的活动可以防止违反制裁。 OFAC 建议项目公司采用以下方案来加强内部控制,作为有效制裁合规计划的一部分: a) Know Your Customer (KYC) Procedures 了解您的客户(KYC)程序 - 在与客户接触初期并在客户关系的整个周期中获取有关客户的信息,并针对这些信息进行充分的尽职调查,以减轻潜在的制裁相关风险。此信息可用于制裁筛选过程,以防止违规行为。例如,信息收集可能包括合作初期、定期审查和处理客户交易时的以下要素: 个人:法定姓名、出生日期、实际地址和电子邮件地址、国籍、与交易和登录相关的 IP 地址、银行信息以及政府身份证明和居住文件。 实体:实体名称(包括商业和法定名称)、业务范围、所有权信息、物理地址和电子邮件地址、位置信息、与交易和登录相关的 IP 地址、有关实体开展业务的信息、银行信息和任何相关政府文件。 高风险客户可能需要额外的尽职调查。例如,这可能包括检查客户交易历史,以了解与受制裁司法管辖区的联系或与已与受制裁行为者相关联的加密货币地址的交易。此外,根据现有反洗钱(AML)义务收集的信息(如适用)也可能有助于评估和减轻制裁风险。 b) 制裁筛选(Sanctions Screening) 制裁筛选可能是 Crypto 公司内部控制的最重要组成部分,可能包括地理位置、客户识别、交易筛选等。Crypto 公司应考虑在其制裁合规计划中实施以下内容: 根据 OFAC 管理的制裁名单(包括 SDN 名单)筛选客户信息 筛选交易以识别与受制裁人员或司法管辖区存在关联的地址,包括物理、数字钱包和 IP 地址,以及其他相关信息 利用筛选工具的模糊逻辑功能来检索出常见的名称变化和拼写错误,例如:与受制裁的司法管辖区相关的拼写错误或替代拼写(例如,「Yalta, Krimea」)OFAC 制裁名单上所列人员姓名的大小写、空格或标点符号的变化(例如,「Krayinvestbank」可能出现在 SDN 名单上,但「Krajinvestbank」或「Kray Invest Bank」可能出现在 Crypto 公司的交易信息中) 持续的制裁筛选和基于风险的重复筛选以检索出变更的客户信息、更新的 OFAC 制裁名单或监管要求的变化 c) 识别风险指标或危险信号 风险指标或危险信号:除了 KYC 信息识别与制裁筛选外,Crypto 公司还应考虑监控交易和用户来发现风险,以及可能表明制裁关系的「危险信号」。风险指标的示例可能包含以下个人或实体行为: 尝试开户时提供不准确或不完整的客户身份或 KYC 信息 通过与受制裁司法管辖区有关联的 IP 地址或 VPN 访问加密货币交易所 没有回应或拒绝提供更新的客户身份或 KYC 信息 对 Crypto 公司的要求没有回应或拒绝提供额外的交易信息 尝试使用与受制裁的个人或司法管辖区相关的加密货币地址进行交易 此外,在适当情况下,表明洗钱或其他非法金融活动的「危险信号」也可能表明潜在的逃避制裁情形 d) 交易监控和调查 交易监控和调查软件可用于识别在 SDN 上列出的与受制裁个人和实体有关联的,或位于在受制裁的司法管辖区的加密货币地址。这种内部控制有助于使项目公司能够防止资产转移到与受制裁者相关的地址并避免违反美国制裁。Crypto 行业的人士还可以使用交易监控和调查工具来持续审查此类地址的历史信息或其他识别信息,以更好地了解他们面临的制裁风险并识别制裁合规计划的缺陷。 2018 年,OFAC 开始将某些已知的加密货币地址作为 SDN 名单上所列人员的识别信息。这些加密货币地址可以使用 OFAC 制裁列表搜索工具中的「ID#」字段进行搜索。作为合规实践方式,在加密货币行业运营的公司应使用类此交易监控和调查软件,从而识别 SDN 名单内的加密货币地址及被制裁人员。此外,OFAC 将加密货币地址纳入 SDN 名单可能有助于行业识别可能与被制裁方相关或以其他方式构成制裁风险的其他加密货币地址,即使这些其他地址并未明确列在 SDN 名单中。 e) 可采取的补救措施 作为对 OFAC 执法行动的回应,项目公司可采取行动纠正其明显违规原因,找出其内部控制的弱点,并实施新的控制以防止未来的违规行为。 其中一些补救措施包括: 对受制裁的司法管辖区实施 IP 地址封锁和电子邮件相关限制 创建一个受制裁辖区城市和地区的关键字列表,用于筛选 KYC 信息 审查和更新最终用户协议以包括有关美国制裁所要求的信息 对所有用户进行追溯批量筛选 为所有员工实施与 OFAC 相关的培训计划 对与合规工作相关人员进行额外的制裁合规培训 雇佣额外的合规人员和专门的主管或制裁合规官 D. 测试与审计(Testing and Auditing) 确保制裁合规计划按预期实行的最佳方法是测试该计划的有效性。在其制裁合规计划中纳入全面、独立和客观的测试或审计职能的公司可以了解其计划的执行情况,以及需要更新、增强或重新校准哪些方面以应对风险评估或制裁环境变化。 依据公司的规模和成熟度可以决定是否对其制裁合规计划进行内部或外部审计。加密货币行业制裁合规计划中测试和审计程序的一些方式包括: 制裁名单筛选 - 确保对 SDN 名单和其他制裁名单的筛选有效运作,并适当标记交易以供进一步审查 关键字筛选 - 确保筛选工具适当标记与 KYC 相关的筛选或其他筛选相关的关键字 IP 封锁 - 确保 IP 地址软件正确地阻止用户从受制裁的司法管辖区访问其产品和服务 调查和报告 - 对在筛选过程中确定为具有潜在制裁关系的交易进行调查的审查程序(例如:涉及被制裁人员或与受制裁管辖区相关的交易),以及向 OFAC 报告被封锁财产或被拒绝交易的程序 E. 合规培训(Training) 最后,项目公司应当为其内部员工制定制裁合规计划方面的培训。公司培训的范围将取决于公司的规模、复杂程度和风险状况,OFAC 培训应提供给所有适当的员工,包括合规、管理和客户服务人员,并应定期进行,并且至少每年一次。完善的 OFAC 培训计划将根据需要提供特定于工作的知识,传达给每位员工制裁合规方式,并通过使用评估制度让员工满足培训要求。此外,针对加密货币行业的不断变化与新兴技术,OFAC 培训也应不断进行更新调整。 结尾 在目前的加密市场不断扩张的大背景下,越来越多的合规要求成为了加密领域创业者无法忽视的话题。与此同时,许多传统基于合约安全审计的公司,如 Certik 也开始推出合规方面的审计服务。在可预见的未来,不论是交易所还是 DeFi 公司等都会在合规市场呈现出不小的需求。 「Code is law.」尽管这句话在加密社区广为流传。但正如克雷格 · 赖特博士反复强调的那样,「代码不是法律,政府不会长期容忍有人试图绕过他们的法律」。 参考文章: 加密法律专家激辩 WEB3 监管:要合规还是去中心化? 美国政府制裁 Tornado Cash 后,我们如何更好地应对审查威胁? 万字长文:美国加密货币监管史进击的虚拟货币监管和摩擦 从美国监管角度看,为什么 Tornado Cash 会迎来制裁及后续猜想 美财长耶伦演讲全文:以美元地位为核心看待数字资产监管 TRM Labs:DeFi 平台如何应对 Tornado Cash 制裁 全面解读:美国财政部制裁 Tornado Cash 带来的影响 OFAC 宣布制裁 Tornado Cash 的行业影响解读及风险合规方案 Tornado 被制裁将成为 DeFi 监管分水岭 Tornado Cash 被制裁,CertiK KYC 加入隐私之战 TRM Labs:帮 DeFi 项目拥护制裁行动的「侦探公司」 从法律视角解读 OFAC 制裁 Tornado Cash 是否合理合规? 资深加密
律师
:Tornado Cash 被制裁后新的监管挑战即将到来?Cryptocurrency Regulations Around The World Appendix A to Part 501 Economics Sanction 美国监管相关整体框架及现有监管情况初步理解—Leo 君合法评丨浅谈全球稳定币监管 US Cryptocurrency Regulation: Policies, Regimes & More How DeFi platforms are using data from TRM Labs to respond to Tornado Cash sanctions 行业影响解读及风险合规方案—OFAC 宣布制裁 Tornado Cash U.S. Treasury Sanctions Notorious Virtual Currency Mixer Tornado Cash Sanctions Compliance Guidance for the Virtual Currency Industry A Framework for OFAC Compliance Commitments 来源:金色财经
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2022-10-18
辅导阶段更换中介机构,大客户关联方“突击入股”,索辰科技答科创板首轮14问
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公司提交了辅导备案申请,彼时保荐机构、
律师事务所
、会计师事务所分别为兴业证券、北京市嘉源
律师事务所
、天健会计师事务所(特殊普通合伙)。 2021年8月,索辰科技发布终止与兴业证券的辅导协议,当年9月重新聘请了海通证券、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)和北京市中伦
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为公司的辅导机构、申报会计师和
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。 针对更换中介机构的相关问询问题,索辰科技仅在问询回复中表示,更换原因为与原中介机构就上市计划安排未达到一致。 值得注意的是,为了享受公司上市带来的红利,投资者在上市前夕“突击入股”的行为较为常见,可索辰科技这家公司的投资者在上市前夕既存在入股又存在退出持股的情形。 索辰科技前身成立于2006年2月24日。2019年以来,该公司共经历过5次股权转让、2次增资及1次股份改制。目前,索辰科技控股股东、实控人为陈灏,合计控制57.62%股份。 2021年12月,国发基金、航空基金以增资方式取得索辰科技2.69%、0.54%股份;同月,杨雪梅、魏一凡通过所控公司海南锦玉满堂以股份转让方式获得索辰科技1.3441%股份。 突击入股的公司中还显现了索辰科技第一大客户的身影。据悉,中国航发为国发基金有限合伙人,持有15.76%股份。与此同时,中国航发为索辰科技第一大客户,2021年,索辰科技对中国航发及其下属单位的销售收入为5191.87万元,占营业收入的26.94%。 由人入股也有人退出持股。2019年1月,顾岳受让陈灏所持的1.5%股份入股索辰科技。2021年12月,顾岳将所持股份转让给浙江沃丰,转让价格约58元/股,与同期公司D轮融资价格120元/股差异较大。 对此,监管部门要求索辰科技说明顾岳入股及退出的原因,说明顾岳退出方式及转出价格较低的合理性等问题。 问询回复显示,2019年,顾岳因认为索辰科技研发水平领先,发展前景较好,具备投资价值,因此选择入股。2021年12月8日,顾岳因拟出国定居,因此转让股份,计划退出对索辰科技的投资。 索辰科技还表示,顾岳按照《股东协议(2019年6月)》约定的投资成本加计年化单利12%利率的回购价格适当上浮确定股份转出价格、股份转出价格低于同期索辰科技D轮融资价格具有合理性。
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金融界
2022-10-18
体育+Crypto又有大动作,市场火热,竞争激烈
go
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大展身手。 根据美国专利商标局注册商标
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Mike Kondoudis的说法,F1已经为“F1”申请了8个商标。 其中包括:Crypto+ NFT, NFT +Crypto市场,虚拟商品零售商店,区块链金融交易,Crypto交易+farming等商标。 这项举动可能会促使潜在的NFT合作伙伴加入F1的行列,到目前为止,F1只与Crypto.com建立了Crypto类合作。 然而,随着2022年熊市的持续,有传言称Crypto.com将缩减现有的体育合作伙伴,F1是其中一个被提到的名字。 国际米兰和Digitalbits之间合作路漫漫? 国际米兰于2021年结束了与轮胎制造商倍耐力长达26年的合作协议,取而代之,米兰选择与球迷通证平台Socios签订了新的合作协议。 除此之外,米兰还与NFT平台Digitalbits签约,但是最近几个月有传言称双方的合作关系令人担忧。 在过去的一周谣言四起,意大利足球委员会和当地媒体猜测Digitalbits拖欠其俱乐部一大笔赞助费,他们之间的合作关系可能会在本月底前提前终止。 谣言当然是有根据的,因为在俱乐部的训练场地和俱乐部总部关于Digitalbits品牌的广告板都已经被拆除了。 这就只剩下最有价值的资产,那就是俱乐部球衣,到目前为止几乎没有变动。 此外,公众舆论从报道双方建立合作关系到合作出现问题只过了3个月的时间。 许多足球新闻社报道说,Digitalbits显然没有及时付清赞助费,国际米兰正在考虑对该公司提起法律诉讼。 与其他主要体育运动赛事相比,欧洲足球与Crypto的赞助和合作有着得天独厚的优势,但是由于其在全球范围内的影响力和吸引力,在赞助方面仍存在大量灰色区域。 迄今为止,无论是欧洲足球还是其他体育领域,俱乐部与Crypto的合作结果好坏参半。 Meta与利物浦达成体育合作伙伴关系 天无绝人之路。尽管近年来围绕着Meta在VR和Crypto的探索缺乏干劲的头条新闻很多。 但最近扎克伯格领导的这家公司有了新动作,那就是与另一家欧洲足球俱乐部利物浦建立了合作关系。 利物浦将与Meta围绕新数字化身和元宇宙服装展开合作,这些产品也将在今年年底登录Meta Quest VR。 据SportsProMedia报道,双方达成的授权协议将是欧洲足球俱乐部的首个此类协议。该合作将为利物浦分配收入分成,并将在全球7个不同的市场保持活跃。 这并不是利物浦第一次探索元宇宙,他们之前曾尝试发行NFT,但收效甚微。 同样Meta此前也在超级碗(Super Bowl)比赛期间与美国国家橄榄球联盟(NFL)达成了类似的基于数字化身的合作协议。 利物浦数字俱乐部的高级副总裁Drew Crisp表示,全球有超过7000万的支持者关注利物浦俱乐部的Facebook和Instagram频道,并且非常期待看到这些数字化身能改变形象、穿上品牌标志性的装备或日常服装。 来源:金色财经
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金色财经
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