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为什么说比特币ETF是牛市的起点?有投资的必要吗?
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,持有门槛较低。安全合规信任度高在各国
监管
框架
未定,且多数交易所在各地合规与否不明确的情况下,对保守的投资人来说,在交易所购买加密货币无异于是一种赌注,像是FTX 暴雷事件就让多家传统投资机构或企业如淡马锡、软银集团等损失惨重。可以在合法合规的传统交易所购买比特币,就等于多了一层安全性的保障,如果有意外损失,也有正规管道可以寻求赔偿。 购买比特币ETF 跟持有比特币现货有什么差别? 如果你是正准备要进入加密货币市场,在考虑要使用哪种管道投资的新手,一定会很好奇这个问题。加密货币ETF 虽然具有更高的安全性,但正是因为委托他人管理和操作资金,手续费或管理费通常较高。因为手续费较高、市场冷淡时流动性差,再加上期货会有的折价问题,目前统计下来几支比特币期货ETF BITO、BTF 和XBTF 的投资表现,平均落后现货约7%~10%。 文末 现货ETF 可能通过搭配减半利好,Gary Gensler 或许是开启牛市的关键人物明年即将到来的比特币第四次减半,加上可能通过的比特币现货ETF 申请,被多数人视为是加密货币市场的双重利好,甚至可能是下一个牛市的起点。但无论是
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还是比特币现货ETF 的申请,都取决与美国的证券交易委员会SEC 的判定,可以说是目前比大多数投资机构对市场影响力都大,掌握生杀大权的单位。从现在开始到明年减半,想必币圈玩家还得密切关注这号核心人物-SEC 主席Gary Gensler 好长一段时间! 后期会给大家带来其他赛道的龙头项目分析。感兴趣的可以点个关注。我也会不定期整理一些前沿资询和项目点评,欢迎各位志同道合的币圈人一起来探索。有问题可以评论提问或者私信, 来源:金色财经
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金色财经
2023-06-30
LBank法务部:Web3行业合规的达摩克利斯之剑——SEC的行动指南
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这是美国两党首次尝试为数字资产建立全面
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。如果该法案获得通过,那么对占据加密货币大部分市场体量的BTC和ETH将受CFTC的监管。因为根据该法案的定义,市场上的大多数不具有股权、分红权等的加密资产只要符合披露条件,将归类为商品而非证券,明确了CFTC对所有非证券的加密货币的现货市场也具有排他性管辖权。 通俗地说,证券产生一般企业或公司的回报。大宗商品通常是一种可以购买、交易或交换的“基本商品”——想想谷物、牛肉或黄金。大宗商品通常被视为保值手段,因为它们会随着时间的推移保持其价值。一些加密资产(例如比特币)当然具有商品的特征。它们的本质是去中心化的,因此不会从共同事业或公司产生回报。Christopher Giancarlo认为,如果CFTC被授予对现货市场的管理权,交易者不仅拥有了受监管的加密货币期货市场,也将拥有受监管的现货市场,这将允许交易者拥有完整的交易产品。 3. SEC对加密货币的监管 SEC是直属于美国联邦政府的独立机关、准司法机构。SEC成立的背景可以追溯到1929年的华尔街股市崩盘和随后的大萧条。这次金融危机暴露了证券市场的问题,如缺乏透明度、操纵和欺诈行为的存在,以及对投资者利益的保护不足。为了恢复公众对证券市场的信心并确保市场的稳定发展,美国政府制定了1934年证券交易法(the Securities Exchange Act of 1934)并据此于同年设立了SEC。 SEC的权力主要滥觞于两项法律,即1933年证券法(the Securities Act of 1933)和1934年证券交易法(the Securities Exchange Act of 1934)。证券法旨在保护投资者免受未经注册的证券销售的伤害,它要求发行人在向公众提供证券之前进行注册,以提供必要的信息披露。它确保投资者能够获得准确和完整的信息,并且有权知道他们正在投资的东西。证券法第5(a)条和第5(c)条都禁止在州际贸易中进行未注册的证券发售或销售(15 U.S.C. § 77e(a) and (c))。证券交易法为SEC授予了广泛的监管权限。它规定了证券市场的
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,并确保公平、透明和高效的证券交易。这两项法律赋予了SEC广泛的监管权,使其能够监督和调查证券市场中的各种活动,包括注册证券的发行、证券交易、披露规定的遵守情况以及市场操纵和欺诈行为等。 SEC主席Gary Gensler对加密货币交易所执法的逻辑是,由于大多数加密代币都受证券法的约束,因此大多数加密中介机构也必须遵守证券法。对于监管者来说,法无授权不可为。法律授予SEC的权力局限于证券市场。因此,它若要对加密货币下手,必须将其定义为证券。SEC指控Binance,Coinbase和Bittrex等交易所违反证券法和证券交易法,都必须基于它们平台上所交易的加密货币构成证券这一前提。根据证券法第2(a)(1)条和证券交易法第3(a)(10)条的定义,“证券”一词系指任何票据、股票、库存股票、债券、公司信用债券、债务凭证、盈利分享协议下的权益证书或参与证书、以证券作抵押的信用证书,组建前证书或认购书、可转让股票、投资合同、股权信托证,证券存款单、石油、煤气或其它矿产小额利息滚存权、或一般来说,被普遍认为是“证券”的任何权益和票据,或上述任一种证券的权益或参与证书、暂时或临时证书、收据、担保证书、或认股证书或订购权或购买权(15 U.S.C. §§ 77b-77c)。因此,证券法将“投资合同”这一宽泛的兜底性质事物纳入了证券的框架之下。而对于“投资合同”的具体阐述则是由豪威测试(Howey Test)界定的。 2022年SEC加密执法行动所针对的实体类型 6月2日,众议院金融服务委员会主席 Patrick McHenry和众议院农业委员会主席 Glenn Thompson发布了数字资产市场结构提案(Digital Asset Market Structure Proposal),该提案侧重于代币分类、CFTC 和 SEC 管辖权,以及开放加密交易,建立了一个功能框架以填补CFTC和SEC之间监管过程中的空白。该提案为代币发行者设立了一个流程,只要该项目充分去中心化,就可以申请将其代币视为商品:“提案包括对去中心化网络和功能网络的定义,并提供了一个认证流程,数字资产发行人可以根据该流程向SEC证明与数字资产相关的网络是去中心化的。” CFTC 的任务是监督数字商品,旨在作为商品对待的代币项目必须通过 CFTC 的认证程序,其中包括有关其运营的详细披露。但如果SEC 能够成功提出理由,它可以尝试将代币归类为证券:“如果 SEC 确定认证不符合该提案,SEC 可能会反对该认证,但必须提供对其这样做的原因的详细分析。”此外,该提案还要求SEC修改其规则以允许经纪交易商托管数字资产;允许数字商品在最初作为投资合约出售后进行二次销售;并允许数字资产交易平台注册为替代交易系统(Alternative Trading Systems)。然而,这项提案能否通过民主党控制的参议院,最终成为法律,在当前的选举任期内是令人怀疑的。况且,即便该提案成为法律,SEC仍有权根据某种加密货币的特征将其归类为证券,从而将其划入自己的监管范围之内。凡事预则立,不预则废。行业人士虽然可以抱有最好的希望,但仍要做最坏的准备。 很多人还是认为SEC将赢得监管加密货币的竞赛。不仅因为SEC拥有比CFTC多数倍的员工和预算,而且具有极强执法意愿的SEC经常涉足本该由其他部门主导的执法行动中,而在另一方面想要在美国资本市场“敲钟”的公司绝不敢挑战SEC的权威。在这里,战略、资源和行业动态将发挥比证券或商品的法律定义更大的作用。因此,行业人士需要格外关注SEC对于加密货币的监管理论和框架。 二、SEC管辖权的滥觞:豪威测试 由于SEC近些年针对加密行业的执法行动而被大家所熟知的豪威测试起源于 20 世纪 40 年代中期美国最高法院的豪威案(SEC v. WJ Howey Co.)。WJ Howey Co. 是一家位于佛罗里达州的公司,该公司出售土地上的柑橘园。然后,公司让买家将土地租回给公司,公司将种植柑橘园、出售柑橘,并将部分收益返还给买家。SEC 因WJ Howey Co.未向他们登记该交易而起诉了它。最高法院最终作出了有利于 SEC 的裁决。 根据豪威案和嗣后的一些判例,“投资合同”是指带着从他人的努力中获得收益的预期,将金钱投资于一项共同事业(An investment of money in a common enterprise with expectations of a profit to be derived from the efforts of others)。豪威案的法官认为,这一定义体现了一个“灵活而非静态的原则,它能够适应那些以收益为承诺而寻求使用他人金钱的人所设计的不可胜数和多种多样的计划”。 嗣后,对于“投资合同”的定义被细化为四个要素,即豪威测试的四项标准,这些标准必须同时满足才能被认定为证券。 (1)金钱投资(Investment of Money) 投资人以货币、资产或其他形式的投资资金进行投资。 (2)投资于共同事业(Common Enterprise) 该要件旨在区分投资合同与一对一的私人合同。在“共同事业”的场景下,由于个体进行尽职调查和沟通的成本较高,单个投资者没有动力通过与其他投资者协调来获取信息,也无法阻止集体和项目发起方进行谈判,因此投资人只能完全依赖发起方获得收益,发起方在项目中具有举足轻重的作用,与投资人之间形成不平等地位。为弥补这种力量悬殊,将投资合同界定为证券更有利于投资人评估定价投资项目,保护投资者利益。 “共同事业”一般有三种理解方式。第一种称为横向方法,侧重于所有投资者都将资金投向同一家企业的想法。第二种称为垂直方法,被理解为一种投资,其中投资者的成功与被投资方的成功相关联。最后一种称为广泛的垂直方法,将共同事业定义为取决于发起人或第三方专业知识的投资。 (3)收益预期(Expectation of Profit) 这部分测试着眼于投资者购买资产的意图。他们购买资产是因为他们希望获利,还是因为他们试图储存财富?如果是前者,则满足此项标准。如果是后者,那么它很可能会被归类为其他东西。例如,将稳定币归类为货币比投资更合适。 (4)收益源于他人的努力(Derived From The Efforts of Others) 盈利的实现必须依赖于他人的努力、管理或运营,也就是所谓的第三方(非投资人)的工作。如果投资者对一项投资的成功有重要影响,那么它很可能不是一项投资。 此标准的设定也便于明确投资合同的责任主体,在落实证券披露义务时,能够准确定位信息披露义务人。 如果一个交易涵盖了上述四个要素,那么它将被视为证券交易,受到美国证券法的监管。这意味着涉及该交易的公司或项目需要遵守证券法规定的披露、注册和监管要求,以保护投资者利益并维护市场的公平和透明。 豪威测试的目的是确保对于类似投资机会的交易,无论是否使用传统的证券形式,都适用一致的监管标准。它在确定加密货币、代币销售、初创公司股权众筹(crowdfunding)和其他类似的投资交易是否构成证券交易时起到了重要的指导作用。 豪威测试适用于任何合同、计划或交易,无论其是否具有典型证券的任何特征。其重点不仅在于合同工具本身的形式和条款,还在于加密货币的环境以及发行、出售或转售的方式(其中包括二级市场销售)。因此,从事营销、发行、销售、转售或分销任何加密货币的发行人和其他个人或实体需要分析相关交易,以确定联邦证券法是否适用。 三、The DAO报告:SEC首次将豪威测试应用于加密货币 2016 年,在一家德国公司Slock.it的主导下,第一个去中心化自治组织The DAO被创建了。它是一个由社区控制的投资基金。The DAO提供并出售了大约11.5亿个DAO 代币,成功地收集了来自11000多名投资者的1200万个ETH(当时价值约1.5亿美元)。DAO代币将用于直接控制The DAO平台上的提案,满足最低DAO代币数量要求的人都可以创建提案,投资者通过为特定提案分配DAO代币进行投票。The DAO社区还任命了11名在业内有影响力的人作为The DAO的“策展人”(curators),他们检查提交提案的人的身份,并在将项目列入白名单之前确保其合法性。然后,投资者将投票决定向哪些项目提供资金。任何拥有DAO代币的人都可以参与投票,并在项目盈利的情况下获得收益分红。然而,在 The DAO 开始还不到三个月的时间里,就被一个“黑帽”黑客“重入攻击“了。在接下来的几周里,这个黑客从 The DAO 的智能合约中转移走了大约360万个ETH。The DAO事件不仅导致了以太坊分叉,投资者“血流成河”的市场现状还引来了SEC这条大鲨鱼。 在The DAO事件发生的一年后,SEC发布了一份调查报告,其主要内容是关于DAO代币是否构成证券,以及发行人责任的认定。这也是SEC首次将豪威测试应用于加密货币,并日渐成为SEC针对加密行业执法行动的“大杀器”,对美国甚至全球加密行业产生了举足轻重的持久影响。 报告认为,豪威测试强制对在我们的商业世界中属于普代币券概念的许多类型的票据的发行进行全面和公平的披露。因此,在分析某物是否为证券时,应该不考虑形式而考虑实质,重点应该放在交易背后的经济现实上,而不是附加的名称上。报告通过豪威测试对DAO代币发行背后的经济现实进行了分析。 1. The DAO的投资者投资了资金 在确定是否存在投资合同时,“金钱”的投资不必采取现金的形式。尽管豪威测试提到了“金钱的投资”,但现金并不是唯一会产生投资合同的出资或投资形式,它可以采取货物和服务的形式,或其他一些价值交换(Uselton v. Comm. Lovelace Motor Freight, Inc.)。在SEC v.Shavers案件中,法院指出,对比特币这种虚拟货币的投资符合豪威测试的第一条准则(SEC v. Shavers)。The DAO的投资者使用ETH进行投资并收到DAO代币。这种投资是一种价值贡献类型。 2. The DAO的投资者有合理的收益预期 购买DAO代币的投资者投资于一项共同事业,并且当他们将ETH发送到The DAO的以太坊区块链地址以换取DAO代币时,他们有理由期望通过该企业赚取收益。收益包括“股息、其他定期付款或增加的投资价值”。SEC认为,根据Slock.it及其联合创始人传播的各种宣传材料告知投资者,DAO是一个营利实体,其目的是资助项目以换取投资回报。ETH被汇集起来,可供The DAO用于资助项目。如果资助提案被策展人列入白名单,DAO代币持有者可以投票决定The DAO是否应该为这些项目提供资金,并且DAO代币持有者可以分享这些项目的潜在收益。因此,一个理性的投资者至少会部分地受到他们在The DAO中投资ETH的收益前景的激励。 3. 收益源于他人的管理努力 首先,Slock.it、Slock.it的联合创始人和DAO的策展人的努力对企业至关重要。 The DAO的营销以及Slock.it与其联合创始人之间的积极互动引发了投资者的期望。为了营销DAO和DAO代币,Slock.it创建了The DAO网站,并在该网站上发布了白皮书,解释DAO实体如何运作并描述了他们对DAO实体的愿景。Slock.it还创建和维护了其他在线论坛,用于向DAO代币持有者提供有关如何投票和执行与其投资相关的其他任务的信息。Slock.it似乎密切关注这些论坛,回答DAO代币持有者关于各种主题的问题,包括The DAO的未来、安全问题、The DAO如何运作的基本规则以及DAO代币持有者的预期角色。The DAO的创建者以以太坊专家的身份向投资者展示自己,这是The DAO运行的区块链协议,并告诉投资者,他们根据他们的专业知识和资历选择了担任策展人的人。此外,Slock.it告诉投资者,它预计将推出第一个实质性的盈利性合同提案——在其专业领域的区块链企业。通过他们的行为和营销材料,Slock.it及其联合创始人让投资者相信,可以依靠他们提供使The DAO成功所需的重大管理努力。 The DAO的投资者有理由期望Slock.it及其联合创始人以及The DAO的策展人在The DAO启动后提供重要的管理工作。The DAO的创建者和策展人的专业知识对于监控The DAO的运营、保护投资者资金以及确定是否应将提议的合同付诸投票。投资者别无选择,只能依靠他们的专业知识。在发售时,The DAO的协议已经由Slock.it及其联合创始人预先确定,包括可以由策展人行使的控制权。Slock.it及其联合创始人选择策展人,其职能包括:(1)审查承包商;(2)决定是否及何时提交提案进行投票;(3)确定提交投票的提案的顺序和频率;(4)决定是否将某些提案成功投票所需的默认人数减半。因此,策展人对提案的顺序和频率进行了重大控制,并且可以对提案是否应列入白名单以供DAO代币持有者投票强加他们自己的主观标准。DAO代币持有者的投票仅限于策展人列入白名单的提案,尽管任何DAO代币持有者都可以提出提案,但每个提案都将遵循相同的协议,其中包括由当前策展人进行审查和控制。虽然DAO代币持有者可以提出更换策展人的建议,但此类提案受当前策展人控制,包括将此类提案的代币定向到的新地址列入白名单和批准。从本质上讲,策展人有权决定是否将更换策展人的提案付诸表决。 而且,事实上,Slock.it及其联合创始人确实积极监督The DAO。他们密切监视The DAO并在出现问题时解决问题,提议暂停所有提案,直到The DAO代码中的漏洞得到解决,并任命了一名安全专家来监控对The DAO的潜在攻击。当攻击者利用代码中的缺陷并转移投资者资金时,Slock.it及其联合创始人介入以帮助解决问题。 其次,DAO代币持有者的投票权受限。 虽然DAO代币持有人被赋予了投票权,但这些投票权的重要性是有限的,赋予DAO代币持有者的投票权并没有为他们提供对企业的有意义的控制。DAO代币持有人在很大程度上依赖于Slock.it、其联合创始人和策展人的管理努力。即使投资者的努力有助于使企业盈利,这些努力也不一定等同于发起人的重要管理努力或对企业的控制。 第一,如上所述,DAO代币持有者只能对策展人批准的提案进行投票。并且该批准过程不包括任何机制来为DAO代币持有者提供足够的信息以允许他们做出明智的投票决定。事实上,基于有关The DAO的特定事实和在线论坛中讨论的少数提案草案,有迹象表明,提案不一定能为投资者提供足够的信息来做出明智的投票决定,这导致他们的控制意义不大。此外,Slock.it的联合创始人提出了他们自己的提案草案,并在回答问题和协商提案条款的请求(发布到DAO论坛)时,Slock.it创始人解释说,该提案是故意含糊的,而且在本质上, 投资者接受它或拒绝它对于该提案的执行都无足轻重。 第二,DAO代币持有者的匿名性和分散性使得他们很难联合起来进行变革或进行有意义的控制。对The DAO的投资是匿名进行的(因此投资者的真实身份不明)。Slock.it确实创建并维护了在线论坛,投资者可以在上面提交有关提案建议的帖子,但这些论坛并不限于DAO代币持有人使用(任何人都可以发帖)。而且DAO代币持有人是匿名的,他们在论坛上的帖子也是如此。这些事实,再加上DAO代币持有者的数量,如果投资者希望将他们的投票权整合成足够强大的集团来进行实际控制,那么论坛的作用可能是有限的。这一点后来通过以下事实得到了证明:如果没有Slock.it和其他人的协助,DAO代币持有者无法有效解决黑客攻击问题。DAO代币持有人的匿名和分散稀释了他们对DAO的控制。这些事实削弱了DAO代币持有者通过投票过程对共同事业进行有意义的控制的能力,使DAO代币持有者的投票权类似于公司股东的投票权。根据合同,实际上,DAO代币持有者依赖于Slock.it及其联合创始人以及DAO的策展人提供的重大管理工作,如上所述。他们的努力,而不是DAO代币持有者的努力,是“不可否认的重要”努力,对The DAO的任何投资的整体成功和盈利能力至关重要。 4. The DAO被视为发行人 报告将The DAO整体认定为证券发行人。并且除非适用有效豁免,否则发行人必须登记DAO代币的发行和销售。 “发行人”的定义广义上包括“发行或提议发行任何证券的每个人”,“人”包括“任何非法人组织”(15 USC§77b(a)(4))。“发行人”一词被赋予了灵活的解释。因为发行人设计了发行证券的新方法,证券本身的定义也在扩大。如果一个人或实体组织支持了共同事业,并对共同事业的成功或失败负主要责任,他将被视为发行人。 报告认为,The DAO是一个非法人组织,是证券发行人,有关The DAO的信息对DAO代币持有者的投资决策“至关重要”。The DAO“对事业的成败负责”,因此是投资者在做出投资决策时需要信息材料的实体。在发售期间,The DAO通过The DAO网站提供和出售DAO代币以换取ETH,该网站可公开访问,包括美国个人。由于DAO代币是证券,因此The DAO必须注册DAO代币的发售和销售,除非申请了此类注册的有效豁免。因此,那些参与没有有效豁免的非注册证券发行和销售的人,要对违反证券法的行为负责。 四、数字资产“投资合同”的分析框架:加密货币版豪威测试 The DAO调查报告发布之后不久,ICO也勃兴并逐渐泛滥。在此背景下,SEC于2019年4月发布了一份《数字资产“投资合同”的分析框架》(Framework for “Investment Contract”Analysis of Digital Assets)(以下简称“分析框架”)。分析框架沿用了豪威测试,但其第三和第四项标准针对加密货币的适用性上细致地列举了诸多行为和因素作为判断依据,并且还从反面列举了能降低加密货币被判定为证券的可能性的行为或因素(“去证券化”因素)。 1. 依靠他人的努力 分析框架认为判断一个购买人是否依托于其他人的努力有两个核心要素:一是购买人是否有依靠积极参与者努力的合理预期?二是这些努力是否为会影响企业的成败的重要管理性质的努力? 具体而言,以下因素越强,购买的加密货币越可能依靠于他人的努力: • 积极参与者(即项目发起人,赞助商或其他第三方及其关联方)为网络的发展,进步和提升负责。当网络或者是加密货币还在发展中,并且网络或者加密货币在发放或销售时尚未实现完全的功能,购买人将会合理预期积极参与者在未来实现网络或者加密货币的功能(直接的或间接的),尤其是当积极参与者为了加密货币保值或增值许诺未来发展的努力时。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,Solana Labs公开传播的信息,包括自SOL最初销售以来的信息,导致SOL持有人,包括自2020年9月以来购买SOL的人,合理地将SOL视为对Solana Labs努力发展Solana协议的投资并期望从中获利,这反过来会增加对SOL的需求和价值。 • 基本的任务和职责预期是由积极参与者完成,而不是由非附属,分散的网络用户群体执行(通常称为“去中心化”网络)。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,在2017年FIL销售前后,Protocols Labs一直吹嘘自己的专业知识和能力,并领导了开发Filecoin网络的工作,以便推出。 • 积极参与者创建或支持加密货币的市场或价格。例如,积极参与者(1)控制加密货币的创建和分发;或(2)采取其他行动来支持加密货币的市场价格,例如通过回购和销毁来限制供应或确保稀缺。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,自从Solana网络启动以来,SOL的“当前总供应量”“已经通过燃烧交易费用和计划中的代币减少事件而减少”。作为Solana网络“通货紧缩机制”的一部分,这种市场化的SOL燃烧导致投资者合理地认为他们购买的SOL有可能获利,因为有一个内在的机制来减少供应,从而提高SOL的价格。 • 积极参与者在网络或加密货币的持续发展上起着主导或核心作用。特别的,积极参与者在决定治理问题,代码更新或第三方如何参与有关加密货币的交易验证方面起着主导或核心作用。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,在2020年10月发布协议后,Protocol Labs继续大力参与Filecoin网络的开发和推广,并追求成功。2021年底,Protocol Labs研究员Raul Kripalani推出“Filecoin虚拟机”,被描述为 "去中心化存储生态系统下一步发展的核心支柱。” • 积极参与者在决定或行使关于加密货币所代表的网络或特征或权利的判断方面具有持续的管理角色,例如:决定是否以及如何补偿向网络或负责监督网络的实体提供服务的人员;决定加密货币是否以及在何处交易;决定谁将会获得额外的加密货币,以及在什么样的条件下;在网络上验证或者确认交易中扮演重要角色,或者在某种程度上对网络的持续安全运行负责;管理层面上完成的判断或决定通常将会直接或者间接的影响网络的成功或者是加密货币的价值。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,Filecoin的代币经济学文件表明,70%的FIL给Filecoin Miners——“用于提供数据存储服务,维护区块链,分发数据,运行合约,等等。” • 购买者会合理地期望通过积极参与者的努力促进自身利益并提升网络或加密货币的价值,例如:积极参与者有能力从加密货币的价值中实现资本增值;积极参与者将加密货币作为补偿分配给管理层,或者积极参与者的补偿与二级市场中的加密货币价格相关联;积极参与者直接或间接拥有或控制网络或加密货币的知识产权;积极参与者将加密货币的价值货币化,特别是在加密货币功能有限的情况下。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,在最初铸造的5亿SOL代币中,12.5%分配给Solana Labs的创始人,包括Yakovenko和Gokal,另外12.5%分配给Solana基金会,一个总部设在瑞士楚格的非营利组织。 • 在评估加密货币在之前是否被作为证券出售,需要重新评估该资产在之后的发放或者销售时,是否存在与“他人的努力”相关的其他的考虑因素。 2. 合理预期收益 加密货币的评估还应考虑是否有合理的收益预期。收益可以是由初始投资或项目发展所产生的资本增值,或对购买者资金使用所产生的收益等。仅由外部市场力量影响基础资产供求(如通货膨胀)所产生的价格增值通常不被视为“收益”。 具体而言,下列特征越多,越有可能存在上述合理收益预期: • 加密货币赋予持有者分享项目收入或收益或实现加密货币资本增值收益的权利。 • 加密货币可以在二级市场或平台上转让或交易,或者预计在未来转让或交易。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,自2020年10月起,FIL可以在Binance.com平台上购买、出售和交易;自2021年6月起,FIL可以在Binance.US平台上可以购买、出售和交易。 • 购买者有理由预期积极参与者的努力将导致加密货币的资本增值,因此能够从购买中获得回报。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,Protocol Labs公开传播的信息,包括在最初的FIL销售之后,使FIL持有人,包括自2020年10月以来购买FIL的人,合理地将FIL视为对Protocol Lab发展其协议的投资,并期望从Protocol Lab的努力中获利,这反过来会增加FIL的需求和价值。Protocol Labs表示:“Filecoin的成功将通过同时推动存储成本的下降和提高激励矿工提供存储的Filecoin代币的价值,来回报像你这样的支持者的投资。我们对你们广泛、热情的兴趣感到兴奋,并期待着保持参与,让你们参与我们的成功。” • 与网络功能或服务的实际使用者相比,加密货币更广泛提供给投资者。 • 加密货币的提供和购买数量表示投资意图,而不是表示单个用户用于使用的数量。 例如,提供和购买的数量远远超过任何用户所需的合理数量,或者小到网络中资产的无法达成实际使用。 • 加密货币的购买/提供价格和可以用加密货币交换的特定商品或服务的市场价格之间没有明显的相关性。 • 加密货币通常交易的数量(或购买者通常购买的数量)和典型消费者为使用或消费而购买的基础商品或服务的数量之间没有明显的相关性。 • 积极参与者已经筹集了超过建立功能网络或加密货币所需的资金。 • 积极参与者能够从它的努力中获益,因为它拥有与向公众分发的加密货币相同的加密货币类别。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,根据Sandbox白皮书,在最初铸造的30亿个SAND代币中,19%将分配给沙盒的创始人和团队,另外25.8%将分配给公司储备。 • 积极参与者能继续支出从收益或运营中获得的资金,以增强网络或加密货币的功能或价值。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,自2020年10月推出以来,Protocol Labs继续使用出售FIL的资金来开发、扩大和推广Filecoin网络。 • 加密货币通过以下方式直接或间接营销:加密货币的营销方式表明它是一项投资;出售加密货币所得的预期用途是开发网络或加密货币。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,Filecoin代币销售经济学(Filecoin Token Sale Economics)文件说:Protocol Labs需要大量资金来开发、启动和发展Filecoin网络。我们必须开发所有需要的软件:挖矿软件、客户端软件、用户界面和应用程序、网络基础设施和监控、第三方钱包和交易所需要支持Filecoin的软件、与其他数据存储软件的集成、网络应用和Dapp使用Filecoin的工具,以及更多。我们必须部署网络,促进其向大规模发展,向矿工和客户推销并加入,将关键合作伙伴引入生态体系,以及更多。 • 建立业务或运营的承诺,而不是交付在现有网络上使用的现有商品或服务。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,Protocol Labs继续发布“路线图”或“总体规划”,可在网上或通过录制的视频演示,展示Filecoin网络的未来发展计划。例如,2022年9月,Protocol Labs创始人兼首席执行官Juan Batiz-Benet在FIL新加坡会议上提出了“Filecoin总体计划”,其中包括建立世界上最大的去中心化的存储网络。 • 加密货币的可随时转移性是一个关键的销售特征。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,在其宣布“交易所上市”的博客文章中,Sandbox吹嘘其获得“上市”的努力和SAND代币在二级市场的流动性。例如,在2021年9月21日的Medium博文中,Sandbox表示,“SAND美元在全球60多家加密货币交易所上市,包括十几家市值最高的交易所”。 • 网络运营的潜在盈利能力或加密货币价值的潜在增值在营销或其他宣传材料中得到强调。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,Filecoin Primer吹捧了“大规模的价值创造”,解释说,Filecoin网络“将以多种方式创造价值,网络的总影响可能是巨大的。网络的增长将推动对代币的需求。Filecoin网络创造的价值越多,人们和组织花费Filecoin的东西就越多,代币的价值和价值也就越大”。 • 加密货币交易市场的可用性,特别是当积极参与者承诺创建或支持加密货币交易市场时。 3. “去证券化”因素 以下用途或消费特征越强,豪威测试得以满足的可能性就越小: • 分布式账本网络和加密货币已完全开发和运行。 这对于项目开发者或其他积极参与者选择发币的时机具有指导意义,也就是说应该尽量避免在项目尚未开发完成时就发行和出售代币。 • 加密货币的持有者可以立即在网络上将其用于预期功能。 这条承接上一条。只有项目开发至能够正常运行的阶段,持币人才可以使用该加密货币以换取网络上的商品或服务。 • 加密货币的创建和结构被设计和实施为满足用户的需求,而不是满足对其价值的投机或其网络发展。 例如,加密货币只能在网络上使用,并且通常只能以与购买者的预期用途相对应的金额持有或转让。 • 加密货币价值升值的前景有限。 例如,加密货币的设计使其价值保持不变或甚至随着时间的推移而降低,因此,不会期望一个理智的购买者将加密货币作为投资持有较长时间。 • 对于被称为虚拟货币的加密货币,它可以立即用于在各种情况下进行支付,或者作为真实货币(或法定货币)的替代品。 这意味着可以使用加密货币支付商品或服务,无需先将其转换为其他加密货币或真实货币。如果它被定性为虚拟货币,则加密货币实际上充当价值存储的功能,其可以被保存、取回并且之后交换有价物。例如USDT和USDC等锚定美元的稳定币。 • 对于代表商品或服务的权利的加密货币,其目前可以在开发的网络或平台内兑换,以获取或以其他方式使用那些商品或服务。 加密货币的购买价格与其可兑换或交易的特定商品或服务的市场价格之间存在相关性。如果加密货币背后的商品或服务仅可通过使用该加密货币获得,或者通过使用该加密货币能更有效地获得,则消费该加密货币的意图也可能会更明显,那么该加密货币就会因为更强的消费特征而避免被认定为证券。 • 可能来自于加密货币的价值升值的任何经济利益是伴随着获得将其用于预期功能的权利的。 与之相对的是加密货币赋予持有者分享项目收入或收益或实现加密货币资本增值收益的权利,这种情况会导致满足“收益预期”标准而落入豪威测试的窠臼。 • 加密货币以强调其功能的方式进行营销,而不是以加密货币市场价值增长的潜在可能性的方式进行营销。 这条对于积极参与者的市场宣发方向具有指导作用。 • 潜在购买者有能力使用网络并使用(或已使用过)加密货币,以用于其预期功能。 这条告诉项目开发者,为了避免其发行的加密货币被认定为证券,应当将加密货币仅出售或空投给使用过其产品的对象,并且引导购买者或潜在购买者使用其产品。 • 对加密货币可转移性的约束是与资产用途相一致的,而不是促进投机市场。 • 如果积极参与者促进创建二级市场,则加密货币的转移可能只能由平台的用户进行,并且在平台的用户之间进行。 这两条提醒积极参与者在促进创建二级市场时,需要对该市场的准入设置一定门槛或条件,使得加密货币的转移只能在消费者之间进行,而避免投机者参与。 需要注意的是,即使在加密货币可用于在网络上购买商品或服务的情况下,在网络或加密货币的能力得以开发或改进的情况下,如果存在以下情况,则可能存在证券交易: • 加密货币以对商品或服务价值的折价提供或出售给购买者。 • 加密货币以超出合理用途的数量提供或出售给购买者。 • 转售这些加密货币具有有限的约束或没有约束,特别是在积极参与者继续努力提高加密货币的价值或推动二级市场的情况下。 虽然SEC表示分析框架不是其规则,条例或声明,委员会既未批准也未批准其内容,且该框架不会取代现有的判例法,法律要求或委员会及其工作人员的陈述或指导。但该框架提供了一个SEC工作人员如何将数字资产纳入现有证券法框架下的理解,是其执法的操作手册和工作指南,无疑对其日后的一系列执法行动有着巨大的作用。因此,无论对于加密项目开发者,还是对于交易所、机构和零售投资者、行业研究者、法律合规从业者而言,分析框架都具有极其重要的参考作用。 来源:金色财经
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金色财经
2023-06-30
微软总裁提出AI治理五大建议:进入法律和监管的新时代
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第三,基于AI技术架构制定广泛的法律和
监管
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; 其四,提高透明度,确保学术界和非营利组织获取AI资源; 其五,寻求新的公私合作伙伴关系,将AI作为一种有效的工具,应对新技术带来的不可避免的社会挑战。 与此同时,史密斯还敦促其他国家根据共同的价值观和原则,在AI治理方面共同努力。
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金融界
2023-06-29
区块链动态2023年6月29日早参考
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无担保加密资产、稳定币和DeFi的全球
监管
框架
。” 13. 6月29日消息,FTX无担保债权人官方委员会推特发文称,破产法院已将2023年9月29日定为FTX客户提交客户索赔证明的截止日期。为了简化流程,FTX债务人将在未来几天推出在线索赔网站。 14. 金色财经报道,欧洲央行行长Christine Lagarde周三表示,欧洲央行计划在10月底之前就创建数字欧元做出决定。 15. 金色财经报道,意大利央行在一份研究报告中报告也强调需要平衡监管与创新,报告称,加密货币寒冬的后果为政策干预提供了更明确的理由,并非所有加密活动和所有形式的加密资产都需要涵盖或应该受到金融部门监管,特别是当其发行、交易和持有不通过支付或投资功能满足客户的财务需求时。银行官员称权力下放确实难以捉摸,常常是一种幻想,但有时却是现实,可能会成为长期存在的创业形式的替代品。事实上,稳定币有时被描述为跨境支付市场上的有效替代品并没有被证明是稳定的。 央行还称,我们还观察到,从市场角度来看,这些资产的表现越来越像传统资产。 16. 金色财经报道,美国总统拜登表示,将消除加密货币和对冲基金的税收漏洞。 17. 6月29日消息,Coinbase公告称,已在上币路线图中添加Solana网络上Helium代币HNT、原生资产VeChain代币VET、VeThor代币VTHO。Coinbase此前决定,为提高资产透明度,将提前公布已决定上线的资产,并移至路线图。 18. 金色财经报道,Binance目前的欧元银行合作伙伴Paysafe Payment Solutions Limited将于9月25日后停止支持加密货币交易所。 Binance发言人在一封电子邮件中表示,币安将更换通过银行转账 (SEPA) 进行欧元存款和取款的提供商。我们当前的合作伙伴Paysafe从2023年9月25日起将不再向币安用户提供这些服务,届时,我们的用户将需要更新用于存入币安账户的银行详细信息,并且可能需要接受新的条款和条件才能在此日期后继续使用SEPA服务。 SEPA是单一欧元支付区的简称,是欧盟用于欧元交易的综合跨境支付网络。 19. 6月29日消息,香港大学教育资助委员会推出创新科技教育基金(FITE)并拨款一亿港元,鼓励八家受资助大学用创新科技推动教学革新,支持大学在生成式人工智能、Web3和数字能力等技术领域教学方面的实验和探索性努力,推动相关技术在经济结构调整中发挥作用。 20. 6月29日消息,数字资产管理公司3iQ今天宣布,将于2023年8月28日或前后,其The Ether Fund和3iQ Ether ETF将开始向客户提供质押服务,这使这些产品成为全球首批提供此类服务的ETF。 3iQ表示,其质押服务将为基金及其单位持有人提供收益提升的机会。通过质押,基金将以ETH的形式获得奖励,该奖励将通过增值收益反映在基金的资产净值(NAV)中,同时增加基金对ETH的敞口。3iQ将使用Coinbase Custody的机构质押基础设施来支持这些产品中的ETH质押。 21. 金色财经报道,阿根廷最高金融监管机构表示,希望采用国际洗钱和恐怖主义融资监管机构金融行动特别工作组( FATF )制定的加密货币法规。国家证券委员会 (CNV) 主席Sebastián Negri谈到“迫切”需要遵守FATF标准。迄今为止,FATF指南主要侧重于为加密(虚拟资产)服务提供商(VASP)引入反洗钱协议。 22. 金色财经报道,FTX首席执行官John Ray表示,该公司已开始征求感兴趣的各方重启FTX.com交易所。知情人士称,该公司一直在与投资者就可能重启的融资事宜进行谈判。区块链借贷公司Figure是对该过程表现出兴趣的各方之一。此外,除其他形式的补偿外,目前的FTX债权人可能会获得重组后的加密货币交易所的股份。 据悉,潜在投标人必须在本周末之前提交意向书。预计FTX不会被重新命名为FTX 2.0或其原始名称的任何其他衍生词,而是选择将其重新命名为具有不同名称的实体。 23. 6月29日消息,以太坊创始Vitalik Buterin发推回应如何看待基于MPC(EOA)的钱包与智能合约钱包的优缺点时表示,基于MPC的EOA钱包存在根本缺陷,因为它们无法撤销密钥(重新共享不算在内;旧持有者仍然可以恢复密钥),智能合约钱包是唯一的选择。 来源:金色财经
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金色财经
2023-06-29
加拿大下议院:建议制定国家区块链战略
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拟议的指导方针认识到需要一个有弹性的
监管
框架
,特别是在 FTX 崩溃引发全球对加密货币行业生存能力的担忧之后。 然而,该委员会认为加拿大的法规总体上是有效的,并指出 FTX 事件对加拿大的业内公司影响有限: “监管环境是加拿大业内公司受近期事件影响较小的主要原因,也是加拿大发生此类事件的可能性明显低于其他地方的主要原因。” 为了巩固加拿大在数字资产领域的领导地位,该委员会建议制定国家区块链战略。 该提案包括对消费者保护法规的全面审查,并承诺保护个人自我托管数字资产的权利。 另一个重要建议是政府对稳定币采取独特的监管方法,稳定币是一种加密货币,旨在保持相对于特定资产或资产池的稳定价值。 由于其不同的用例和独特的监管挑战,委员会认为稳定币与其他加密货币不同。 这些建议还处理了教育举措的必要性问题:让公众了解与加密货币相关的风险和好处;为企业家建立一个沙箱环境,以便在没有监管障碍的情况下测试新技术。 该报告发布之际,美国证券交易委员会 (SEC) 对全球巨头币安和 Coinbase 提起诉讼,指控其违反美国证券法。 这些案件导致数字资产市场大幅波动,并引发人们对美国打击数字资产的监管态度的担忧。 随着美国进入数字资产监管审查的新时代,加拿大的全面战略勾画出了一个在促进创新的同时确保市场诚信和消费者保护的渐进蓝图,将加拿大定位为动荡的数字资产世界中监管清晰的灯塔。 来源:金色财经
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2023-06-29
前金管局总裁、香港web3.0协会会⻓陈德霖:香港有条件成为中国数字经济发展的龙头
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港带来机遇吗? 陈德霖:香港从一个没有
监管
框架
的环境转变为拥抱web3.0行业,是一个渐进的过程。比方说,新规之前有两个虚拟资产交易平台拿到牌照,但是新法例出台后,也要重新申请。例如,现在想做稳定币,法律没说不能做,但是可能明年新法例出来后,企业需要去申请牌照才能继续做下去。 同样的,香港对数字资产交易平台持的原则是有监管的欢迎,不是说你来就行。据我观察,有的数字资产交易平台一遇到监管就跑。因为监管是保障投资人的,所以它对很多方面有要求,有的交易所也就不想来。如果香港两年前就开始有牌照,我想也不⻅得有很多人会来申请。 美国监管的行动透露出一个信息,不注册不拿牌照自由经营的空间会愈来愈少。 但美国监管的问题在于,证监会认为这个东⻄属于证券,应该归他管,而商品期货交易委员会认为这是商品,应该归他管。 与美国不同,香港的监管是比较清晰的,想要做交易平台,就要向香港证监会申请牌照。 Techub News:您2014年还是金管局总裁的时候就认为比特币是虚拟商品? 陈德霖:2014年的时候,还非常早,已经有很多的加密币,但比特币是最火的那个。最开始根本看不明白,但多硏究后就懂了。 它不对照任何实物,纯粹就是虚拟的,但不代表它没有价值。世上有人付钱抢着买它,这是现实,买卖就是一种市场价值。商品有现货、期货,但是商品有对照的东⻄,比如石油期货、现货,比特币没有,它是虚拟的,所以是虚拟商品。 同时它价格波动太大,没有支付的能力和条件,因此也不可能是货币。 Techub News:您为什么要做圆币钱包和一揽子稳定币? 陈德霖:圆币钱包主要的场景是跨境贸易,跨境贸易要用到很多币种,但是你想要的圆币钱包都有。圆币钱包现在支持的币种有港元、人⺠币、美元、欧元及日元等,它们都是锚定现金的。 你说的一揽子稳定币其实不叫稳定币,圆币它是个计量单位。 亚洲区内四个贸易交易额最高的经济体第一名是中国大陆、第二名是日本,第三名是中国香港,第四名是韩国,第五名是新加坡。但是区内贸易大家惯用美元,因为只要贸易有一方不愿用本币,自然就用美元。但用美元问题就是如何管理汇率风险,它现在对每一个货币的波幅都可以很大。 假如你是中小企业,货品卖价赚10%的利润,但如果汇率亏20%,企业肯定会亏死的。用圆币有什么好处呢?它本身就是一个亚洲区内的货币的混合。 如果你不想用本国的货币交易,也不想承担美元的⻛险,那就可以选择圆币。由于圆币是以人⺠币、日元和港元三只货币组成,权重依次为47%、32%及21%,因此圆币的波动性相对使用美元更低,有助中小企以较低成本管理外汇⻛险。 Techub News:像圆币稳定币这样的产品有类似案例吗?圆币科技公司的优势什么? 陈德霖:没有案例,优势是我们已经有电子钱包牌照,对符合KYC/AML要求也有经验,如果以后公司要做稳定币的话,就顺理成章了。 来源:金色财经
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2023-06-29
Hester Peirce:美国加密法不能假设“一切都是金融资产”
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答道:“我认为我们必须确保无论采用何种
监管
框架
,都不能仅仅假设一切都是金融资产。” Peirce解释说,虽然加密货币被认为是“非常金融化的术语”,但还有其他用途,例如使人们能够在不需要中心化实体的情况下进行交互。“这在金融领域很有用,但在构建社交媒体平台或其他任何方面也很有用,”她说。 保护投资者很重要,但政府需要有充分的理由阻止人们按照自己的选择投资自己的钱:https://t.co/QgPm38iSrp - Hester Peirce (@HesterPeirce) 2023 年 6 月 27 日 Peirce 认为,任何法律框架都应该采取“保留的方法”,但要包括“足够明确的内容,让人们觉得他们可以尝试一些事情”。 “值得一提的是,如果不建立一个灵活的框架,它就不能适应加密货币和区块链的新用途。” 这位委员似乎对美国证券交易委员会目前的做法进行了猛烈抨击——包括Peirce在内的许多人都批评了这种做法——这位专员表示,这些法律“不能保留,五年后,监管机构突然采取了一系列执法行动。 ” 当被问及她对加密货币的提议时,Peirce表示,她认为美国证券交易委员会“可以做得更好”,并相信如果她不能自由发言,“那么我不知道为什么我会处于这个位置。” “加密货币为SEC提供了一个机会,让我们可以重新思考如何进行创新……我真的认为我们一直在采取一种不合适的方法,”她说。 在谈到 FTX 的倒闭以及随之而来的不当行为指控时,Peirce 建议加密行业进行自我监管,并关注交易对手风险、利益冲突和杠杆。 “这些事情不需要政府监管机构告诉你去做,但我认为政府监管机构可以在这方面发挥作用。” 来源:金色财经
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2023-06-29
Web3日益流行监管在哪里
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金返还。 欧盟的 MiCA 立法是全面
监管
框架
的另一个有力范例,为在欧盟运营的加密货币公司提供了更高的清晰度和可预测性。总体而言,许多专家相信新框架将把加密业务带到欧盟,吸引全球用户到总部位于欧盟的加密公司,并最终刺激欧盟市场的创新。 除其他指导方针外,MiCA 还针对稳定币提供了更清晰的规则,要求发行人证明他们有足够的储备来支持它们。幸运的是,美国众议院金融服务委员会正在推动一项提供稳定币监管的法案,类似于 MiCA。尽管监管存在诸多不确定性,但美国仍有许多工作要做。例如,美国证券交易委员会尚未为加密货币交易所提供自我注册的方式,Coinbase 与美国证券交易委员会就该主题的反复讨论就证明了这一点。给美国的加密货币公司带来不必要的不安,并有可能将创新推向海外。 最终,美国必须为 Web3 领域制定明确的指导方针和期望,而不是追溯性地惩罚个别发行人。这不仅将创建一个更公平的体系,而且将使项目更容易留在国内,促进更大的创新,并为美国与世界其他国家的竞争奠定良好的基础。 声明:潮外音编译作品,内容仅代表作者立场,且不构成任何投资建议,请谨慎对待,如文章/素材有侵权,请联系官方客服处理。 来源:金色财经
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2023-06-28
OP Research: 加密交易所与监管博弈中的未来格局
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融资等问题。现在,监管机构制定更完善的
监管
框架
和更加透明的监管标准,包括但不限于:信息披露要求、KYC和AML、许可及登记要求、框架和规则建立、监管合作。 根据经济发展规律和历史案例表明,走在监管前列的行业确实可能会获得更好的套利空间或发展前景。 行业中的早期参与者往往能够建立起较强的品牌影响力和用户基础。当监管逐渐加强时,这些公司可能已经建立起了良好的合规框架和信誉,使其更有可能获得监管机构的认可和支持。这样的先发优势可以为这些公司带来更好的市场地位和竞争优势,利用外部的监管建立更深的护城河。 而更严格的监管要求可能会导致一些竞争对手无法达到合规标准或无法承受监管带来的成本。随着监管的加强,投资者对合规的行业参与者和项目的信心可能会增加。他们更愿意将资金投入到符合监管要求的企业和项目中,减少投资风险。 总体而言,弱监管环境可能会给Crypto Market带来更大的自由度和灵活性。 (Dogecoin “To The Moon” Slogan) 监管是CEX竞争格局变化的重要触发因素 加密货币市场的发展早期,特别是BTC出现的早期,CEX数量有限,主要的竞争焦点是提供安全的、高流动性和丰富的交易对。早期的竞争者包括MT.GOX、BTC China(2011年6月成立)、Kraken(2011年7月成立)、Bitstamp(2011年8月成立)、Coinbase(但早期的coinbase是支付处理商)等。随着市场的增长和用户需求的变化,CEX开始扩展其平台功能和服务。包括添加衍生品交易、OTC交易、法币交易对、借贷和保险等功能。里程碑的事件就是2016年Bitmex推出的永续合约,其合约杠杆提高最高达到 100 倍。 随着全球加密货币市场的发展,CEX开始在不同的细分领域竞争。一些CEX专注于本地市场,提供本地法币交易对和语言支持,以满足当地用户的需求。这导致了一些地区性交易所的兴起,如专注大中华市场的Huobi(旧名火币网)、OKEx(旧名OKCoin)以及专注韩国市场的Upbit、Bithumb等。此外,专注衍生品交易的CEX也在这个阶段涌现,比如早期的FTX、Bybit。 FTX和Binance是后面发生的故事。早期的FTX专注于衍生品赛道,并且在较短的时期占据了赛道的头部地位。Binance作为FTX的早期投资者,似乎也变相地参与了衍生品赛道的竞争。直到2022年11月,FTX东窗事发。最新的故事人尽皆知,我们也不过多赘述。(Source:YM Crypto) 如果说监管的Target是其枪口对准的对象,那么FTX亲手扣动了杀死自己的板机。FTX风波无疑加速了监管机构对Binance这个世界上最大的CEX监管行动,而后Coinbase这个以高合规性闻名的CEX亦身陷其中。 从具体的事件来看,每一次监管政策的变动对整个CEX行业的格局影响都是巨大的: 2017年9月4日,国内政府表明强监管态度,七部委联合下发《关于防范代币发行融资风险的公告》,宣布:“ICO是非法公开融资行为应当立即停止”。公告发布导致市场格局剧变:ICO被定性为非法集资,项目被清退,交易所被迫退出或出海。比特币中国与云币网停止虚拟货币交易业务,而OKCoin和火币关停RMB业务,并转移海外。 2022年11月9日,FTX的暴雷导致SEC加大监管力度:“在 FTX 于 2022 年 11 月 11 日破产后的六个月内,SEC 与加密货币相关的执法行动至少 17 次,比上一时期增加 183%”。FTX拥抱合规的人设崩塌后,第一次受到SEC更加严格的监管影响的就是Kraken,其质押业务未进行证券注册而被SEC起诉,最终Kraken以立即停止为美国客户提供链上质押服务,并支付3000万美元罚款,与SEC达成和解。Kraken的这部分质押业务的市场份额也就自然而然被Coinbase拿下了。 随后2023年6月5日与6日,SEC先后起诉Binance US和Coinbase。SEC认为其都提供未经注册的证券交易,同时声称这两家交易所提供的盈利和质押服务也违反了证券法。针对Binance的指控则更为严重,其称Binance从事了清算交易,并在其本土和海外实体之间混合使用了客户资金。这两个起诉导致大量资金从两个交易所提出,流入链上及其他交易所。 香港特区政府财经事务及库务局于2022年10月31日发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》,表明了香港着力于推动NFT、Web3.0及元宇宙市场的发展。而《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》已于6月1日生效,虚拟资产交易平台营运者将可申领牌照,并允许零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台。这让一系列新老交易所宣布入驻香港,其中包括新火科技、老虎证券、星展银行、OKX、Bitget等。 由此可见一个政策的发布可以导致CEX的消亡与兴起,每一个重大的政策变动都是对CEX行业格局的洗牌。 CEXs经营风险的对冲策略 CEX+Cefi=Traditional Commercial Bank 抽象理解:虽然CEX干的是交易所的活,但是其本质模式还是传统的商业银行模式。 商业银行(以下简称银行)的本质是创造信用货币,运行形式是吸收存款、发放贷款。通过吸收存款,银行可以获取资金来支持其后续的业务活动。然后,银行以吸收的存款为基础,通过向个人、家庭和企业提供贷款来创造利润。当银行向借款人提供贷款时,借款人将这笔贷款存入其银行账户。这样,新的存款被创造出来,使得银行有更多的可用资金用于贷款和投资。 CEX一开始只提供最基本的Spot交易(比如最早专为BTC建立的Spot交易所),后来发展出衍生品交易—永续合约。可是,目前的CEX还处于“黑箱运作”阶段,交易所没有明确其提供合约杠杆的资金运作方式。而永续合约杠杆资金通常来自两部分:自有资金和用户资金和存款。 这样一来,可以合理推测: • 1)Spot就成为了CEX吸收资金的入口,合约发展成了发放贷款的的直接应用场景,其最终结果亦是创造了信用货币,但这种形式的信用货币只能在其创造的CEX里面使用。 • 2)用户资金的使用优先度高于自有资金。毕竟,CEX的最终目的是在保证自有资金安全的情况下,争取交易费率带来的收益最大化。 但是,传统商业银行一般被要求分业经营,也就是将证券投资等业务分离。而CEX「兼职」了投行角色,名义上,CEXs只发行平台币;实际上,一些项目确实依靠着CEX的输血。通过发行平台币,交易所可以增加对平台生态系统的控制力。持有平台币的用户可能会受益于不同的优惠、折扣或奖励。此外,平台币可以为交易所带来额外的收益和利润机会。平台币通常被设计为有一定的稀缺性,其供应量可能是固定的或有销毁机制所以长期通缩。随着平台的发展和持有人的增加,平台币有可能上涨,从而使CEX获得更多利益。 可是,传统的商业银行由于有准备金制度和资本要求,所以其风险敞口是公开且透明的。并且,即使单个银行出现流动性危机或者遭遇金融危机时,中央银行可以在一定条件下充当商业银行的最后买家(The last buyer)。所以,在传统金融的范式中,商业银行常常是“大而不倒”的。 遗憾的是,CEX这个加密世界的庞然大物目前没有透明的资金制度,并且缺少“The last buyer”。可能这也是CEX在当前被强监管的重要原因。 明线:主流CEX为迎接强监管环境提前布局 资金规模大的交易所必须走向合规,配合合法入金。 聪明的CEXs正朝着更加去中心化的道路发展,以适应未来的强监管环境。Coinbase已经不仅提供托管钱包服务,还计划推出基于OP Stack的Layer 2解决方案,而Binance已经成功推出了OP BNB测试网,同时Bybit也宣布推出其Layer 2解决方案。此外,Bitget也推出了MegaSwap,为用户提供便捷的代币聚合Swap服务,其模式更趋向DEX。而OKX则相对激进,直接将其Web3钱包与CEX App相结合,实现链上与线下资产的转换。 • Binance 尽管Binance频繁被美国监管起诉,但是Binance当前仍旧是市场公认的最大CEX,其Listing、IEO与Launchpad还是具有巨大的影响力与财富效应。随着监管逐渐加强,Binance的CEX业务有点身陷囹圄,为了合规,Binance已经做了很多努力,但效果并不明显。这必然会推动Binance进一步推动链上业务的发展,BAS应用链和BNB Greenfield储存链就是为BNB赋能的表现,构建BNB链上生态。 • OKX 不同于Binance,OKX选择利用Web3 Wallet和OKBChain来对冲监管风险。Web3 Wallet本身的用户体验在同类钱包里都是名列前茅的,最重要是OKX的Web3 Wallet内嵌在OKX App之中,可以实现链上与链下的无门槛转换,这将能帮助OKX在躲避监管的同时转化CEX用户进入OKB Chain,为OKB赋能。OKB Chain伴随着香港政策上线,同时背靠来着OKX Web Wallet的用户,占据了天时地利,可以说OKX在应对强监管的策略中,取得了阶段性的成功。 • Bitget Bitget作为一个二线CEX,重心还在利用热点和IEO来建立品牌和为平台币BGB赋能,以此吸引更多用户,因此产品和营销能力与大所还是有一定差距。但是其在CEX之外,借助Foresight News和Ventures建立的矩阵,持续吸收其他二线CEX用户与潜在的增量用户,是具有一定成效的。并且其还宣称要入驻香港,持牌成立合规交易所。由此可见,二线CEX还在用户量和品牌上做挣扎,对于强监管的考虑还在很远的阶段,只能拥抱加密友好的监管区域。 • Open Exchange OPNX 其他CEX的不同,OPNX选择以链上的方式来对冲监管风险,其计划将交易抵押品与匹配引擎分离出来:1. 用户抵押品不论是原生资产还是 RWA都是链上透明的;2. 客户头寸需要以针对该抵押品的信用额度为保证金,抵押品相关参数必须由这些链上资产所属的 DAO 决定,且资金和清算都是相互隔离的。OPNX主打RWA和债权交易,这能很大程度避免证券化影响,而类似于Celsius、FTX这样的债权交易也能为其打开一个很大的增量市场。对于监管,OPNX选择成立在香港,也是在拥抱香港的加密友好环境。 暗线:永续合约的业务不会轻易舍弃 对于CEX而言,永续合约是当前占比最大收入来源。永续合约的发展历程可以追溯到2016年,当时BitMEX推出了这种创新性的衍生品合约。其杠杆最高达到 100 倍,BitMEX 创始人 Hayes 因此被称为「杠杆之王」。随着时间的推移,其他交易所也推出了自己的永续合约产品,如OKEx的永续合约和Bitfinex的永续合约等。 永续合约的特点包括杠杆交易、保证金机制和标的资产多样,使得交易者能够进行更多样化的交易策略,并在市场波动中获取利润。 对于用户端,真正让用户上瘾的不仅仅是可获得的百倍杠杆的新奇感,还有轻易的可获得百倍净资产的眩晕感。高杠杆倍数可以让用户感受到潜在的巨大利润,激发用户的贪婪心理。而快速的获利能够带来兴奋感和满足感,又增加用户的投机欲望。资产价格变动的不确定性又给用户带来了刺激和兴奋感,从而进一步让他们尝试高杠杆交易。 所以,永续合约的供需两端,形成了某种商业默契。「CEX们拍了拍永续合约的肩膀:市场喜欢,我们就提供。」 而我们在上一部分的叙述中有提到「监管会造成交易的隐性成本提高」,而交易费率大概率不会明显提升,因为目前的交易总费率(Maker fee+Taker fee)大多在0.01%-0.1%。(交易费率数据Source:CoinmarketCap.com)若提高边际交易费率,将会损失相当一部分投资者。所以,永续合约作为CEX最赚钱的业务会成为边际替代的对象。换言之,永续合约业务板块可能有更多创新来弥补隐性成本上升造成的收入流失。 小结 综上所述,CEX作为传统商业银行模式的衍生模式,在经营风险对冲策略方面会考虑合规、去中心化发展的明线策略,以及持续发展永续合约业务创新的暗线策略。以确保收入的稳定性并适应未来强监管环境的挑战。 DEX可能取代CEX吗? CEX腹背受敌,DEX可能迎来发展良机 美国证券交易委员会(SEC)先后起诉了全球最大的加密货币交易所Binance(及其创始人赵长鹏并指控他们非法运营证券交易所)和美国最大的加密货币交易所 Coinbase Inc.(提起了非法运营证券交易所的诉讼)。CEX当前正处于法律合规风险的风口浪尖。 此外,上币效应透支了一些代币的未来增长空间,前者是以Binance为例的头部CEX新上线代币表现不佳的主要原因。根据@Loki 的研究,其依据Binance Listing公告信息,2022.4.29-2023.6.4的13个月期间,Binance一共新上线20种代币的现货交易和14个老币。其中,20种新币的持有至统计时间20230604平均收益率为-22.3%,而同期BTC的平均收益率为7.9%,价格表现显著劣于BTC。 针对上币效应,我们认为新上线代币表现不佳的原因还有:市场增量资金不足,新上币种会造成存量资金的分流,在市场环境糟糕的情况下,新币破发的概率会相应上升。 • 1) 增量资金不足:当市场整体资金流动性不足时,新上线的代币可能无法吸引足够的增量资金支持其价格上涨。在这种情况下,投资者可能更倾向于将有限的资金投入到已有的主流代币或具备更稳定收益的资产上,而对新上线代币持观望态度。 • 2) 存量资金分流:新上线代币的引入可能会导致投资者将一部分资金从其他代币或资产中转移,以参与新代币的交易。这可能导致一些现有代币的流动性和价格受到影响,尤其是在市场整体趋弱的情况下,这种影响可能更加显著。 所以,在市场环境不稳定或投资者信心不足的情况下,新上线代币的破发概率可能会增加。 当下,CEX腹背受敌,DEX有可能迎来发展的黄金期吗? Uniswap创立的AMM机制去除了做市商,实现了符合链上逻辑的现货交易,但是AMM的问题也很明显,在没有足够LP深度的时候交易滑点是巨大的,哪怕LP深度一般,与CEX交易相比,滑点还是很大,特别是交易量较大流动性就好的标的。因此我们能看到很多大户都是将资金转入CEX,进行买卖后再转回链上。 在DeFi Summer后的很大一段时间里,DEX都没有出现一个突破性的进展。 不过近来有了一些DeFi再次爆发的眉头,在Uniswap v3 专利到期之际,出现了以Trader Joe为首的联合订单簿的AMM机制,Trader Joe称其为Liquidity Book。Liquidity Book借鉴Uniswap v3的tick,建立了价格范围较小的Bin,每个Bin内的交易可以实现无滑点,同时根据Bin数量与资金分布的变化可以建立不同的策略,优化了交易者和流动性提供者双方的使用体验。而集中流动性的方案也陆续出现在了ve(3,3)的项目中,来促进价格深度和提升LP收入。此外,Camelot引领的自定义LP激励也受到了市场的欢迎,Maverick和Uniswap v4都上线了类似的方案,让池子的创建者可以自由添加LP挖矿的激励,从而促进LP的深度。这样的创新让Trader Joe赢得了$ARB的Liquidity War,让Maverick的交易量默默来到了ETH链上DEX第5位,而Camelot成为了Arbitrum最大的原生DEX。可见,Liquidity Book机制让DEX们在现货上有了一定程度的进展。但是就整体交易量而言,DEX们的交易量还远远不足以与CEX抗衡,不过其市场份额却是逐年增长的,所以DEX正在相对CEX稳步发展,当然这也与DEX交易量相对稳定,而CEX交易量在下降有关。 除了现货外值得一提的,就是永续合约。良好的永续合约交易体验是CEX难以被替代的一大原因,但作为交易所们赖以生存的最大收入来源,其也是链上协议觊觎已久的蛋糕。链上协议的特性是资产的非托管和保证金与清算的清晰路径,这是当前大部分CEX没有,也不可能去实现的。 以最像CEX的永续合约DEX-DYDX为例,DYDX使用订单簿模式,用户资产使用非托管模式,以去信任的方式结算交易和清算。通过预言机为头寸和清算获取价格,链下引擎撮合订单,强平引擎自动平仓。预言机价格等于 15 个独立 Chainlink 节点报告价格的中位数。清算时,头寸按收盘价平仓,清算产生的利润或损失由保险基金承担。而DYDX v4将入驻Cosmos生态,以实现更低的延迟和更小的磨损。但是DYDX替代CEX的一个问题是,为费率和限价单服务的指数价格都是来自于CEX。而截止6月21日,DYDX 24h 交易量为$2.08b,与头部CEX仍有较大差距。 与DYDX的订单簿模式不同,GMX使用LP模式,让交易者与LP成为对手方,从而实现0滑点,并摆脱做市商提供深度,这与现货的AMM模式的优势很是相似,此外其费用为0.1%,杠杆最高50倍,无KYC和地域限制,这比DYDX(最大杠杆为20倍,且美国IP无法再DYDX交易)更具有吸引力。但劣势也与AMM是类似的,其资金容量有限,理论开单上限与GLP的TVL有关,对于超大资金不够友好。GMX v2 引入了定制化的Chainlink喂价服务实现更低延迟的价格,但最终价格是取得预言机价格和主流CEX的价格的平均数。因此,GMX对CEX价格的依赖程度更高,可见短期内其更难以摆脱CEX独立运行。而近期高点,6月21日,GMX在Arbitrum的 24h 交易量仅为$426.8m的总交易量(包括了Swap、Mint GLP、Burn GLP、Liquidation、Margin Trading),只有DYDX的20%左右。 长期主义:DEX更符合Crypto原教旨主义以及区块链正义原则 从上述DEX机制与数据我们能看出:当前DEX在整个交易所市场中的份额与CEX相比还是较低,同时永续合约DEX甚至在取价上还非常依赖于CEX。但是这都是由于CEX的低门槛交互导致其拥有比DEX更多的用户,以及引入做市商。DEX非托管模式的安全性和保证金与清算机制的透明性天然符合Crypto原教旨主义和区块链正义,因此,随着技术的发展,当链上交互和Web3钱包不再是阻碍用户进入DEX的因素时,最终呈现在我们眼前的可能会是基于链下技术的链上DEX,而CEX只会是如大部分券商,完全符合监管供大型机构进行大宗交易以及散户进行出入金的场所。最像我们描述下的交易所,正是我们之前提及的Open Exchange,而它是从更偏向于CEX的角度出发,将CEX去中心化。所以,短期来看,DEX们要做的,或许是一定程度的牺牲去中心化,以实现更好的用户体验。要实现DEX的广泛应用,还需要等待以下关键技术的落地与普及: • 账户抽象是区块链引入增量用户的重要一步。当前EOA地址实际上并不是一个用户友好的账户形式,而是给到开发者的一个原始账户形式,只是暂时没有更好的方案。正如Web2账户登录后可以随意调用各种程序功能,并一键建立复杂指令,账户抽象可以基本实现像Web2账户一样交互体验,而不用反复签名和授权,做到安全与便捷共存,这将能够大大降低DEX与CEX之间的交互门槛差距。 • 以太坊登录是与账户抽象相反的路径,其扩大了区块链账户的应用,使得Web3与Web2实现兼容。用户可以使用以太坊账户来注册并登录Web2平台,这将能够让CEX为Web3引流的状况改变为,链上账户成为Web2的入口。 在账户抽象和以太坊登录的用户基础上,DEX们使用AppChain与链下计算,在保证资金安全和运行透明度的前提下,实现低门槛、低磨损、高性能的足以媲美当前CEX的交易体验。同时,由于链上的可组合性,DeFi们迎来的将不再是Summer,而是Sustainable Development。而去中心化的储存、算力、预言机、索引等的发展将让牺牲的去中心化再次回归。 结语:如果CEX的最终归宿是去中心化,那么DEX的优势还在吗? 我们看好CEX的未来,也对DEX的行业定位称赞。但当CEX走向去中心化,那么DEX的结局尚未定论。当CEX走向去中心化,会对DEX的行业地位和竞争优势造成不可避免的威胁。DEX作为一种去中心化的交易范式,具有独特优势。首先,核心特点是去中心化。其次,DEX提供了更广泛的资产选择。 然而,随着CEX向去中心化发展,它们也开始采纳和整合一些去中心化的特性和技术。这种演变可能会在某种程度上削弱DEX的优势。CEX的去中心化转变可以提供更高的交易速度和流动性,以及与传统金融体系的互操作性,这些是可能成为DEX面临的挑战。 在加密货币行业的发展中,CEX和DEX可以相互补充,为用户提供不同的交易选择和体验。随着技术的进步和市场的发展,未来CEX和DEX之间的竞争与合作将继续演变,最终的结局仍有待观察。 综上所述,CEX市场受到监管的影响逐渐显著,但同时也在不断创新以适应市场需求。DEX作为CEX的潜在替代者更符合Crypto原教旨主义的原则。CEX和DEX在加密货币领域各有优势和局限性,未来发展路径仍存在不确定性。无论如何,CEX和DEX都在为用户提供更好的交易体验和发展机会。 来源:金色财经
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金色财经
2023-06-28
专访前金管局总裁、香港web3.0协会会⻓陈德霖丨香港有条件成为中国数字经济发展的龙头
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港带来机遇吗? 陈德霖:香港从一个没有
监管
框架
的环境转变为拥抱web3.0行业,是一个渐进的过程。比方说,新规之前有两个虚拟资产交易平台拿到牌照,但是新法例出台后,也要重新申请。例如,现在想做稳定币,法律没说不能做,但是可能明年新法例出来后,企业需要去申请牌照才能继续做下去。 同样的,香港对数字资产交易平台持的原则是有监管的欢迎,不是说你来就行。据我观察,有的数字资产交易平台一遇到监管就跑。因为监管是保障投资人的,所以它对很多方面有要求,有的交易所也就不想来。如果香港两年前就开始有牌照,我想也不⻅得有很多人会来申请。 美国监管的行动透露出一个信息,不注册不拿牌照自由经营的空间会愈来愈少。 但美国监管的问题在于,证监会认为这个东⻄属于证券,应该归他管,而商品期货交易委员会认为这是商品,应该归他管。 与美国不同,香港的监管是比较清晰的,想要做交易平台,就要向香港证监会申请牌照。 Techub News:您2014年还是金管局总裁的时候就认为比特币是虚拟商品? 陈德霖:2014年的时候,还非常早,已经有很多的加密币,但比特币是最火的那个。最开始根本看不明白,但多硏究后就懂了。 它不对照任何实物,纯粹就是虚拟的,但不代表它没有价值。世上有人付钱抢着买它,这是现实,买卖就是一种市场价值。商品有现货、期货,但是商品有对照的东⻄,比如石油期货、现货,比特币没有,它是虚拟的,所以是虚拟商品。 同时它价格波动太大,没有支付的能力和条件,因此也不可能是货币。 Techub News:您为什么要做圆币钱包和一揽子稳定币? 陈德霖:圆币钱包主要的场景是跨境贸易,跨境贸易要用到很多币种,但是你想要的圆币钱包都有。圆币钱包现在支持的币种有港元、人⺠币、美元、欧元及日元等,它们都是锚定现金的。 你说的一揽子稳定币其实不叫稳定币,圆币它是个计量单位。 亚洲区内四个贸易交易额最高的经济体第一名是中国大陆、第二名是日本,第三名是中国香港,第四名是韩国,第五名是新加坡。但是区内贸易大家惯用美元,因为只要贸易有一方不愿用本币,自然就用美元。但用美元问题就是如何管理汇率风险,它现在对每一个货币的波幅都可以很大。 假如你是中小企业,货品卖价赚10%的利润,但如果汇率亏20%,企业肯定会亏死的。用圆币有什么好处呢?它本身就是一个亚洲区内的货币的混合。 如果你不想用本国的货币交易,也不想承担美元的⻛险,那就可以选择圆币。由于圆币是以人⺠币、日元和港元三只货币组成,权重依次为47%、32%及21%,因此圆币的波动性相对使用美元更低,有助中小企以较低成本管理外汇⻛险。 Techub News:像圆币稳定币这样的产品有类似案例吗?圆币科技公司的优势什么? 陈德霖:没有案例,优势是我们已经有电子钱包牌照,对符合KYC/AML要求也有经验,如果以后公司要做稳定币的话,就顺理成章了。 来源:金色财经
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