客户数据、专有信息和其他可能导致运营或网络安全风险的数据的泄露。加密资产中介机构必须聘请独立的公共会计师,以核实对所有托管加密资产的拥有或控制权。 (2)允许的交易 RFIA 规定,每个加密资产中介机构必须确保在客户协议中明确披露该中介机构可能进行的涉及属于客户的加密资产的允许交易的范围。此外,每个加密资产中介必须向每个客户提供明确的通知,并要求确认以下内容:(i)客户加密资产是否与其他客户资产隔离以及隔离的方式;(ii) 在破产或资不抵债的情况下如何处理客户的加密资产以及损失风险;(iii) 中介机构有义务根据要求返还客户的加密资产的期限和方式;(iv) 对客户征收的适用费用;(v) 中介机构的争议解决程序。6 (3)贷款 RFIA 规定,加密资产中介必须在提供任何贷款服务之前向客户披露任何贷款安排,包括在破产情况下对客户资产的潜在破产处理。在任何借贷安排中,加密资产中介机构还必须披露中介机构是否允许未能交付客户加密资产或其他抵押品,以及如果未能交付,必须在多长时间内解决未能交付的情况。值得注意的是,RFIA 明确禁止加密资产中介机构对加密资产进行再抵押。 这样的禁令将使加密货币中介机构相对于传统贷方处于不利地位。在传统金融中,贷款人利用再抵押来获取信贷供自己使用,从而实现自己的目标。对加密货币中介机构的禁令将限制他们为自己的目的承担类似风险的能力。 5.稳定币 根据目前起草的 RFIA,除了存款机构及其子公司之外,任何实体都不得发行支付稳定币。这有可能会影响当前的稳定币发行人,其中许多不是存款机构。 “支付稳定币”一词是指以分布式账本为代表的债权:可按需赎回,以一对一的方式兑换以美元计价的工具;由商业实体签发;附有发行人的声明,表明该资产可从发行人或其他人处赎回;由一种或多种金融资产支持,不包括其他加密资产;并旨在用作交换媒介7。 存款机构需要向适当的联邦银行机构或州银行监管机构提出申请,申请发行稳定币。如果联邦银行机构或州银行监管机构必认为支付稳定币不太可能以安全稳健的方式进行;或者托管机构缺乏管理稳定币的资源和专业知识;或者存款机构没有与稳定币相关的必要政策和程序,则不会批准发行。 一旦获得批准,发行存款机构必须向客户明确披露,支付稳定币既不受美国政府担保,也不能在联邦存款保险公司进行投保。尽管支付稳定币没有担保或保险,但在发行存款机构被接管的情况下,对支付稳定币拥有有效债权的人有权优先于该机构的任何其他债权。所需支付的稳定币资产,包括与已发生存款相关的索赔。 6.打击非法金融 (1)加密货币 ATM 机 RFIA 为打击非法金融提供了新的制度,在目前的草案里,RFIA 指示金融犯罪执法网络(“FinCEN”)要求加密资产信息亭所有者提交和更新拥有或运营的信息亭的物理地址。此外,FinCEN 必须要求加密资产信息亭所有者和管理员使用政府颁发的身份证明来验证每个信息亭客户的身份。 (2)金融科技工作组 RFIA 还成立了打击恐怖主义和非法融资的独立金融技术工作组,由财政部长、FinCEN、国税局、外国资产控制办公室、联邦调查局的高级代表组成。 工作组拥有广泛的职责,负责对恐怖分子和非法使用新金融技术进行独立研究;分析加密资产和新兴技术如何增强美国在金融创新方面的国家安全和经济竞争力;制定立法和监管提案,以改善美国的反洗钱、反恐和其他非法融资等工作。 7.税务影响 根据目前的草案,RFIA 提议对加密资产进行替代税收处理。总收入不包括出售或交换任何加密资产的收益,除非出售或交换是现金或现金等价物;纳税人在积极开展贸易或业务时使用的财产;或纳税人为产生收入而持有的任何财产。值得注意的是,如果此类销售或交换的价值超过200 美元或总收益超过300美元,则此项排除不适用。归根结底,这种排除将确保进行少量加密货币交易的消费者不会面临与大量交易的消费者相同类型的纳税义务。 RFIA 还不允许从洗售中扣除损失。对于声称因特定资产的任何出售或其他处置而遭受的任何损失,如果在此类出售或其他处置日期之前 30 天开始至该日期之后 30 天结束的期间内,则不允许扣除,纳税人已获得实质上相同的指定资产,或签订了购买实质上相同的指定资产的合同或选择权,或长期名义主合同。根据现行法律,这些限制适用于证券交易。因此,即使根据 RFIA 的其余规定,加密资产是商品,在这种情况下,它仍然会被视为证券。8 最后 目前,美国通过“宽容”的市场背景与“严厉”的监管政策相结合,从而进一步确保了加密货币和WEB3市场发展不至于失序失控。通过政策声明明确将加密货币纳入其监管范围并逐步引导市场预期发展,从而将加密货币进一步引入规范化发展渠道,最终实现使之成为美国资本市场重要的组成部分的目标。 参考文献: [1] Forum, M.S.|Transatlantic T.L. (2023) The laboratories of competition law: EU-US Perspectives on regulatory sandboxes, Stanford Law School. Available at: https://law.stanford.edu/transatlantic-technology-law-forum/projects/the-laboratories-of-competition-law-eu-us-perspectives-on-regulatory-sandboxes/#:~:text=A%20regulatory%20sandbox%20is%20a,supervision%20of%20the%20regulatory%20authority. (Accessed: 22 January 2024). [2] Reserve requirements (2022) Federal Reserve Board - Reserve Requirements. Available at: https://www.federalreserve.gov/monetarypolicy/reservereq.htm (Accessed: 22 January 2024). [3] Non-fungible insights: Blockchain decrypted (2022) Winston & Strawn - Landmark Bipartisan Legislation Attempts To Create Long-awaited Regulatory Framework for Digital Assets. Available at: https://www.winston.com/en/blogs-and-podcasts/non-fungible-insights-blockchain-decrypted/landmark-bipartisan-legislation-attempts-to-create-long-awaited-regulatory-framework-for-digital-assets (Accessed: 22 January 2024). [4] Brown, R. (2023) Proposed IRS regulations on tax reporting for crypto exchanges, Chainalysis. Available at: https://www.chainalysis.com/blog/proposed-irs-crypto-exchange-tax-reporting-regulations/ (Accessed: 22 January 2024). [5] (2023a) Research Office Technologies in selected places - legco. Available at: https://app7.legco.gov.hk/rpdb/en/uploads/2023/IN/IN10_2023_20230614_en.pdf (Accessed: 22 January 2024). [6] 加密货币交易所FTX创始人面临最高115年监禁[J].创新世界周刊,2023,(11):17. [7] 蒋旭栋.美国区块链治理的策略与前景[J].国际展望,2023,15(04):136-156+162. DOI:10.13851/j.cnki.gjzw.202304008 来源:金色财经lg...